2017年關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組操作流程的梳理介紹

　　關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組操作流程的相關(guān)信息大家有了解嗎?下面，小編為大家分享上市公司重大資產(chǎn)重組操作流程的梳理介紹，希望對大家有所幫助!

　　標準

　　指標：資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額

　　比例：變化達到50%

　　基準：以上市公司最近一年度、經(jīng)審計、合并報表為基準。

　　定義

　　上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

　　要點1、日常經(jīng)營活動之外;

　　要點2、資產(chǎn)層面的購買與出售，與上市公司股權(quán)層面的重組(上市公司收購)不同，但一般情況下資產(chǎn)層面的重組與股權(quán)層面的重組結(jié)合進行;

　　要點3、達到一定比例，50%。

　　類型

　　1、單純資產(chǎn)重組型

　　(1)資產(chǎn)出售型;(2)資產(chǎn)購買型;(3)資產(chǎn)置換型(資產(chǎn)購買與出售)。

　　2、資產(chǎn)重組與發(fā)行股份組合型

　　(1)非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn);(2)換股吸收合并;(3)其他組合型。

　　注：發(fā)行股份購買資產(chǎn)與換股吸收合并的區(qū)別點：

　　非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象不得超過10人，換股吸收合并可以;

　　換股吸收合并需要設(shè)計債權(quán)人保護和異議股東選擇權(quán)機制，發(fā)行股份購買資產(chǎn)不需要。

　　發(fā)行部與上市部的分工

　　1、所有的單純資產(chǎn)重組型，都是上市部審核;

　　2、關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股份的審核，上市部與發(fā)行部分工如下：

　　由上市部審核的部分，需要上重組委的有如下類型：

　　1、上市公司出售和購買的資產(chǎn)總額均達到70%;

　　2、上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)的;

　　3、上市公司實施合并、分立的;

　　4、發(fā)行股份的;

　　5、證監(jiān)會認為的其他情形。

　　所需的中介機構(gòu)

　　1、獨立財務(wù)顧問(牽頭人，預(yù)案核查、獨立財務(wù)顧問報告、申報、反饋回復(fù)及核查、實施的核查)

　　2、律師事務(wù)所(自查報告的法律意見、重組報告書法律意見書、反饋核查意見、實施的法律意見)

　　3、會計師事務(wù)所(審計報告、盈利預(yù)測審核報告)

　　4、資產(chǎn)評估師(土地估價、礦權(quán)估價、珠寶估價)

　　資產(chǎn)置換的重組，資產(chǎn)購買方和出售方要聘請不同的會計師與評估師。

　　上市部內(nèi)部的審核分工

　　審核分工原則：專業(yè)審核與日常監(jiān)管相結(jié)合，并購處與監(jiān)管處負責(zé)具體審核。

　　具體處室職責(zé)：監(jiān)管一處負責(zé)監(jiān)管上海交所的公司;監(jiān)管二處負責(zé)監(jiān)管深交所主板的公司;監(jiān)管三處負責(zé)監(jiān)管中小板的公司，監(jiān)管五處負責(zé)創(chuàng)業(yè)板的公司監(jiān)管;并購一處負責(zé)法律審核;并購二處負責(zé)財務(wù)審核。

　　具體審核分工：兩名審核人員共同審核，一般是由監(jiān)管處確定具體審核人員(法律或財務(wù))，與并購一處或者并購二處相應(yīng)人員進行配對，并購處是主審處。

　　適用的法規(guī)、規(guī)范性文件、備忘錄等

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