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空殼公司買賣常見問題
什么叫空殼公司?空殼公司常見的買賣問題是哪些呢?
香港殼公司分為實殼公司、凈殼公司、空殼公司三種：
實殼公司是指保持上市資格、業(yè)務規(guī)模小、業(yè)績一般、總股本和可流通股規(guī)模小、股價低的上市公司。其產生的原因較為普通，任何證券市場上總會存在業(yè)務規(guī)模小、業(yè)績平淡或不佳、股票流通量小、股價低的上市公司，在長期低迷的股市中更易見到這類公司。
凈殼公司是指無負債、無法律糾紛、無違反上市交易規(guī)則、無遺留資產的空殼公司。凈殼公司來源主要有兩方面：
1、空殼公司企望港大股東在公司重整無望的情況下，解散員工、出售資產、清理債務、解決法律糾紛，進行一系列清理工作，最終只維持空殼公司上市資格，以備自己發(fā)展或合并新業(yè)務時使用;或售給欲“買殼”上市的買主及投資銀行或相關專業(yè)投資顧問機構。
2、一些擅長經營“買殼上市”業(yè)務的投資銀行或專業(yè)投資顧問機構專門搜尋空殼公司，避開有債務和法律糾紛等不利因素的“殼”公司，與分散各處符合要求的空殼公司的主要股東洽談購并，完成買殼業(yè)務后對空殼公司進行凈殼處理。
空殼公司是指業(yè)務有顯著困難或遭受重大損害、公司業(yè)務嚴重萎縮或停業(yè)、業(yè)務無發(fā)展前景、重整無望或股票已經停牌終止交易的上市公司。空殼公司產生的原因較為復雜，多是實殼公司在一定條件下轉化而來。
目前，企望港購買香港殼公司這條便利的捷徑得到越來越多的商業(yè)人士的認可。
香港殼公司是指具有上市公司資格，但因經營狀況太差準備成為其它公司收購對象的公司，香港殼公司很多都是通過收購殼公司來借殼包裝上市，或者重組企業(yè)資產開拓新項目。
空殼公司(Shell Corporation)
“空殼公司”也叫皮包公司、空頭公司或現(xiàn)成公司(readymade company)，是一種已經開設的公司法人，有公司名字，但是還未有經營業(yè)務的公司。
空殼公司最早是根據(jù)英國公司法確立的一種公司法律形式，是發(fā)起人根據(jù)香港或英國的法律成立的有限公司;但是沒有任命第一任董事，也沒有投資者認購股份，不會發(fā)生經營及債權債務;需要公司時，投資者只需要將董事和股東交給公司秘書，由他制作相關文件，一般在數(shù)小時便可完成。
購買殼公司注意事項：
中國境內買方應該在香港聘請專業(yè)的香港會計師,協(xié)助在聯(lián)交所主板上市或者創(chuàng)業(yè)板上市的公司中尋找合適的收購目標，并且與賣方(目標殼公司的大股東)探討收購其股權的交易條件。
買方一般需要提前注冊一家離岸公司，或者收購一家離岸公司作為收購方載體，例如：英屬開曼群島公司。
買方委托財務顧問和境外律師與賣方的財務顧問及律師接洽，雙方簽署保密協(xié)議。買方的財務顧問和境外律師向賣方就公司的財務和法律狀況發(fā)出問券清單，以便進行盡職調查。領取殼公司各項詳細的內部財務資料和法律文件后，進行認真細致的審核，指出需要對方進一步澄清的事項要點;買方對資產和債務問題基本認可后，向賣方代表律師繳納收購價款的10%(或雙方協(xié)議)作為買賣誠信金。
雙方簽署買賣協(xié)議后，由財務顧問起草“公布”，送聯(lián)交所和證監(jiān)會審批，“公布”文稿通過后在指定報章刊載;在此之前，賣方公司需要在交易所停牌，“公布”刊出后向交易所申請復牌。
如果賣方通過收購持有殼公司股權達到30%的時候，買方需要按照《香港收購及合并守則》中第26條規(guī)定，向殼公司其余所有股東以同樣價格進行全面現(xiàn)金收購。當控股達到50%時，需要向殼公司其他股東發(fā)出無條件全面收購要約。因此，收購方須同時預備全面收購的資金。全面收購時間和準備收購文件至少需要一個月到一個半月左右。
買賣交易完成后，買殼價款支付給賣方，賣方持有的股權正式轉給收購方，同時，殼公司原董事辭職，買方委派其代表出任上市公司主席和董事，控制殼公司。詳細的香港收殼上市建議咨詢專業(yè)會計師行，他們能給到你專業(yè)意見。
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