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并購(gòu)重組的幾種模式
并購(gòu)重組就是兼并和收購(gòu)是意思，一般是指在市場(chǎng)機(jī)制作用下，一企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)。并購(gòu)重組的目的是搞活企業(yè)、盤活企業(yè)存量資產(chǎn)的重要途徑，我國(guó)企業(yè)并購(gòu)重組，多采用現(xiàn)金收購(gòu)或股權(quán)收購(gòu)等支付方式進(jìn)行操作。
一、吸收股份并購(gòu)模式
被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入并購(gòu)方，成為并購(gòu)方的一個(gè)股東。并購(gòu)后，目標(biāo)企業(yè)的法人主體地位不復(fù)存在。
1996年12月，上海實(shí)業(yè)的控股母公司以屬下的匯眾汽車公司、交通電器公司、光明乳業(yè)公司及東方商廈等五項(xiàng)資產(chǎn)折價(jià)31.8億港元注入上海實(shí)業(yè)，認(rèn)購(gòu)上海實(shí)業(yè)新股1.62億股，每股作價(jià)19.5港元。此舉壯大了上海實(shí)業(yè)的資本實(shí)力，且不涉及資本轉(zhuǎn)移。
優(yōu)點(diǎn)：
并購(gòu)中，不涉及現(xiàn)金流動(dòng)，避免了融資問(wèn)題。
常用于控股母公司將屬下資產(chǎn)通過(guò)上市子公司“借殼上市”，規(guī)避了現(xiàn)行市場(chǎng)的額度管理。
二、資產(chǎn)置換式重組模式
企業(yè)根據(jù)未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略，用對(duì)企業(yè)未來(lái)發(fā)展用處不大的資產(chǎn)來(lái)置換企業(yè)未來(lái)發(fā)展所需的資產(chǎn)，從而可能導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)性變化。
鋼運(yùn)股份是上海交運(yùn)集團(tuán)公司控股的上市公司，由于該公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善，歷年來(lái)一直業(yè)績(jī)不佳。1997年12月，交運(yùn)集團(tuán)將其屬下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)——全資子公司交機(jī)總廠和交運(yùn)集團(tuán)持有的高客公司51%的股權(quán)與鋼運(yùn)公司經(jīng)評(píng)估后的資產(chǎn)進(jìn)行等值置換，置換價(jià)10841.4019萬(wàn)元，差額1690萬(wàn)元作為鋼運(yùn)股份對(duì)交運(yùn)集團(tuán)的負(fù)債，從而達(dá)到鋼運(yùn)公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移的目的，公司也因經(jīng)營(yíng)范圍的徹底轉(zhuǎn)變而更名為“交運(yùn)股份”。
優(yōu)點(diǎn)：
并購(gòu)企業(yè)間可以不出現(xiàn)現(xiàn)金流動(dòng)，并購(gòu)方無(wú)須或只需少量支付現(xiàn)金，大大降低了并購(gòu)成本。
可以有效地進(jìn)行存量資產(chǎn)調(diào)整，將公司對(duì)整體收益效果不大的資產(chǎn)剔掉，將對(duì)方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或與自身產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度大的資產(chǎn)注入，可以更為直接地轉(zhuǎn)變企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方向和資產(chǎn)質(zhì)量，且不涉及企業(yè)控制權(quán)的改變。
其主要不足是在信息交流不充分的條件下，難以尋找合適的置換對(duì)象。
三、以債券換股權(quán)模式
并購(gòu)企業(yè)將過(guò)去對(duì)并購(gòu)企業(yè)負(fù)債無(wú)力償還的企業(yè)的不良債權(quán)作為對(duì)該企業(yè)的投資轉(zhuǎn)換為股權(quán)，如果需要，再進(jìn)一步追加投資以達(dá)到控股目的。
遼通化工股份有限公司是遼河集團(tuán)和深圳通達(dá)化工總公司共同發(fā)起設(shè)立的，其中遼河集團(tuán)以其屬下骨干企業(yè)遼河化肥廠的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)作為發(fā)起人的出資。錦天化是一個(gè)完全靠貸款和集資起家的企業(yè)，由于經(jīng)營(yíng)管理不善，企業(yè)背上了沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)。
但錦天化設(shè)計(jì)規(guī)模較大，生產(chǎn)設(shè)備20世紀(jì)90年代屬于國(guó)際先進(jìn)水平，恰可作為遼河化肥廠生產(chǎn)設(shè)備的升級(jí)�；谝陨显�，遼通化工將錦天化作為并購(gòu)的首選目標(biāo)。
1995年底，遼河集團(tuán)以承擔(dān)6億元債務(wù)的方式，先行收購(gòu)錦天化，此后，遼河集團(tuán)以債轉(zhuǎn)股方式，將錦天化改組為有限責(zé)任公司，遼通化工在1997年1月上市后，將募集的資金全面收購(gòu)改組后的錦天化，遼通化工最終以6億元的資金盤活近20億元的資產(chǎn)，一舉成為我國(guó)尿素行業(yè)的“大哥大”。
優(yōu)點(diǎn)：
債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，可以解決國(guó)企由于投資體制缺陷造成的資本金匱乏、負(fù)債率過(guò)高的“先天不足”，適合中國(guó)國(guó)情。
對(duì)并購(gòu)方而言，也是變被動(dòng)為主動(dòng)的一種方式。
四、合資控股式
又稱注資入股，即由并購(gòu)方和目標(biāo)企業(yè)各自出資組建一個(gè)新的法人單位。目標(biāo)企業(yè)以資產(chǎn)、土地及人員等出資，并購(gòu)方以技術(shù)、資金、管理等出資，占控股地位。目標(biāo)企業(yè)原有的債務(wù)仍由目標(biāo)企業(yè)承擔(dān)，以新建企業(yè)分紅償還。這種方式嚴(yán)格說(shuō)來(lái)屬于合資，但實(shí)質(zhì)上出資者收購(gòu)了目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，應(yīng)該屬于企業(yè)并購(gòu)的一種特殊形式。
青島海信現(xiàn)金出資1500萬(wàn)元和1360萬(wàn)元，加上技術(shù)和管理等無(wú)形資產(chǎn)，分別同淄博電視機(jī)廠和貴州華日電器公司成立合資企業(yè)，控股51%，對(duì)無(wú)力清償海信債務(wù)的山東電訊器材廠和肥城電視機(jī)廠，海信分別將其393.3萬(wàn)元和640萬(wàn)元債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，加上設(shè)備、儀表及無(wú)形資產(chǎn)投入，控股55%，同他們成立合資企業(yè)，青島海信通過(guò)合資方式獲得了對(duì)合資企業(yè)的控制權(quán)，達(dá)到了兼并的目的。
優(yōu)點(diǎn)：
以少量資金控制多量資本，節(jié)約了控制成本。
目標(biāo)公司為國(guó)有企業(yè)時(shí)，讓當(dāng)?shù)氐脑泄蓶|享有一定的權(quán)益，同時(shí)合資企業(yè)仍向當(dāng)?shù)仄髽I(yè)繳納稅收，有助于獲得當(dāng)?shù)卣闹С�，從而突破區(qū)域限制等不利因素。
將目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離出來(lái)與優(yōu)勢(shì)企業(yè)合資，規(guī)避了目標(biāo)企業(yè)歷史債務(wù)的積累以及隱性負(fù)債、潛虧等財(cái)務(wù)陷阱。
不足之處在于，此種只收購(gòu)資產(chǎn)而不收購(gòu)企業(yè)的操作容易招來(lái)非議;同時(shí)如果目標(biāo)企業(yè)身處異地，資產(chǎn)重組容易受到“條塊分割”的阻礙。
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