盡職調(diào)查報(bào)告15篇

　　我們眼下的社會(huì)，我們使用報(bào)告的情況越來(lái)越多，報(bào)告根據(jù)用途的不同也有著不同的類型。那么報(bào)告應(yīng)該怎么寫(xiě)才合適呢？以下是小編精心整理的盡職調(diào)查報(bào)告，歡迎閱讀與收藏。

盡職調(diào)查報(bào)告1

　　盡職調(diào)查（Due Diligence）又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是交易雙方達(dá)成初步合作意向，經(jīng)協(xié)商一致后，對(duì)交易標(biāo)的及其他有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析等一系列活動(dòng)。盡職調(diào)查的形式多樣，主要有法律盡職調(diào)查、財(cái)物盡職調(diào)查、稅務(wù)盡職調(diào)查、商業(yè)盡職調(diào)查、環(huán)境盡職調(diào)查和人力資源盡職調(diào)查等。盡職調(diào)查的目的在于交易者能互通有無(wú)，掌握全面、真實(shí)的信息，解決信息不對(duì)稱的問(wèn)題，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是以“先小人，后君子”的方式確保交易雙方的利益。

　　在不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)中，盡職調(diào)查是最基礎(chǔ)、最關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，整個(gè)處置工作，包括構(gòu)建資產(chǎn)池、估值、報(bào)價(jià)、設(shè)計(jì)交易方案等都建立在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)之上。因此需要對(duì)盡職調(diào)查給予足夠的重視，抓好基礎(chǔ)工作。

　　不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的含義和作用

　　不良資產(chǎn)盡職調(diào)查是指在中介機(jī)構(gòu)的參與下，針對(duì)擬出售或收購(gòu)的不良資產(chǎn)，梳理檔案資料、收集相關(guān)證據(jù)，查找資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)及價(jià)值點(diǎn)，形成專業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告（法律盡職調(diào)查報(bào)告、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等）的過(guò)程。其中中介機(jī)構(gòu)主要是會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等。

　　根據(jù)中國(guó)銀監(jiān)會(huì)、財(cái)政部頒布并自20xx年11月18日起施行的《不良金融資產(chǎn)處置盡職指引》（銀監(jiān)發(fā)[20xx]72號(hào)），不良資產(chǎn)剝離（轉(zhuǎn)讓）方應(yīng)做好對(duì)剝離（轉(zhuǎn)讓）資產(chǎn)的數(shù)據(jù)核對(duì)、債權(quán)（擔(dān)保）情況調(diào)查、檔案整理、不良資產(chǎn)金融資產(chǎn)形成原因分析等工作；剝離（轉(zhuǎn)讓）方應(yīng)想收購(gòu)方提供剝離（轉(zhuǎn)讓）資產(chǎn)的清單、現(xiàn)有全部的檔案資料和相應(yīng)的電子信息數(shù)據(jù)；剝離（轉(zhuǎn)讓）方應(yīng)對(duì)己方數(shù)據(jù)信息的真實(shí)性和準(zhǔn)確性以及移送檔案資料的完整性作出相應(yīng)承諾，并協(xié)助收購(gòu)方做好資產(chǎn)接手前的調(diào)查工作；收購(gòu)方應(yīng)對(duì)收購(gòu)不良金融資產(chǎn)的狀況、權(quán)屬關(guān)系、市場(chǎng)前景以及收購(gòu)的可能性等進(jìn)行調(diào)查；收購(gòu)方應(yīng)認(rèn)真核對(duì)收購(gòu)資產(chǎn)的數(shù)據(jù)、合同、協(xié)議、抵債物和抵（質(zhì)）押物權(quán)屬證明文件、涉訴法律文書(shū)及其他相關(guān)資料的合法性、真實(shí)性、完整性和有效性。

　　以發(fā)起方的不同，盡職調(diào)查分為賣(mài)方盡職調(diào)查和買(mǎi)方盡職調(diào)查。賣(mài)方盡調(diào)和買(mǎi)方盡調(diào)在流程和內(nèi)容上大致相同，但側(cè)重點(diǎn)有所差異，兩者在具體項(xiàng)目中可能會(huì)同時(shí)存在，但相互獨(dú)立。賣(mài)方盡職調(diào)查能幫助不良資產(chǎn)賣(mài)方在掌握資產(chǎn)包真實(shí)價(jià)值的基礎(chǔ)上，合理設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)，把握談判價(jià)格。而不良資產(chǎn)買(mǎi)方盡調(diào)則能幫助買(mǎi)方確定合理的報(bào)價(jià)，同時(shí)能為后續(xù)資產(chǎn)處置的定價(jià)、方式選擇和方案設(shè)計(jì)等提供必要的支持。

　　不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的流程

　　（一）準(zhǔn)備階段

　　在這一階段主要工作是確定調(diào)查資產(chǎn)的范圍，整理、搜集相關(guān)檔案資料，確定盡職調(diào)查具體方案，如團(tuán)隊(duì)組建、中介機(jī)構(gòu)、時(shí)間計(jì)劃、路線安排等。

　�。ǘ�）非現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查階段

　　非現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查階段的要在查閱資料檔案，整理填寫(xiě)盡職調(diào)查表，核對(duì)信息準(zhǔn)確性，建立資產(chǎn)信息數(shù)據(jù)庫(kù)的基礎(chǔ)上，確定關(guān)鍵調(diào)查問(wèn)題，并形成之后現(xiàn)場(chǎng)訪談?wù){(diào)查提綱。

　�。ㄈ�）現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查階段

　　這一階段的主要工作有走訪不良資產(chǎn)各相關(guān)方，訪談相關(guān)人員，就關(guān)注問(wèn)題進(jìn)行答疑；現(xiàn)場(chǎng)勘察核實(shí)抵質(zhì)押物及其他有關(guān)事物；從工商、稅務(wù)、房產(chǎn)、土地、法院等有關(guān)部門(mén)進(jìn)行外圍調(diào)查；補(bǔ)充完善盡職調(diào)查表及信息數(shù)據(jù)庫(kù)內(nèi)容等。

　�。ㄋ模┬纬烧{(diào)查結(jié)果階段

　　在分析總結(jié)之前兩階段調(diào)查、訪談的成果之上，形成調(diào)查結(jié)論，制作盡職調(diào)查報(bào)告，并整理存檔調(diào)查資料。

　　（五）補(bǔ)充調(diào)查階段

　　根據(jù)盡職調(diào)查報(bào)告閱讀使用后的反饋情況，或交易談判過(guò)程中的實(shí)際需求，可能需要對(duì)前期調(diào)查進(jìn)行補(bǔ)充完善。

　　不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的內(nèi)容

　　不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的內(nèi)容包括對(duì)債權(quán)情況的調(diào)查、對(duì)債務(wù)人的調(diào)查、對(duì)保證人的調(diào)查及對(duì)抵押物的調(diào)查。

　�。ㄒ唬�對(duì)債權(quán)情況的調(diào)查

　　主要調(diào)查核實(shí)債權(quán)的本金、利息、期限、保證方式、抵質(zhì)押方式等基本情況，以及債權(quán)的有效性，包括債權(quán)債務(wù)關(guān)系是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過(guò)訴訟時(shí)效、借款人主體資格是否消滅等�？刹扇≠J款合同、借據(jù)、收購(gòu)明細(xì)表、債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等資料檔案相互核對(duì)的方式進(jìn)行核查。

　�。ǘ�）對(duì)債務(wù)人的調(diào)查

　　對(duì)于債務(wù)人的調(diào)查主要需要掌握的情況有：

　　1、債務(wù)人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、成立文件及工商年檢情況，債務(wù)人企業(yè)性質(zhì)、歷史沿革；

　　2、債務(wù)人治理架構(gòu)、隸屬關(guān)系和出資情況；

　　3、債務(wù)人管理層和員工構(gòu)成情況；

　　4、債務(wù)人所在行業(yè)情況、自身技術(shù)裝備水平、經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀和發(fā)展前景；

　　5、債務(wù)人近期經(jīng)營(yíng)成果、盈利情況及損益原因；

　　6、債務(wù)人資產(chǎn)負(fù)債情況、資產(chǎn)實(shí)際使用情況和市場(chǎng)價(jià)值；

　　7、債務(wù)人現(xiàn)金流情況、還款能力和還款意愿等。

　　主要采取工商、法務(wù)、稅務(wù)部門(mén)查詢，財(cái)務(wù)分析，合同資料核對(duì)，資產(chǎn)評(píng)估，現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研，訪談答疑等方式進(jìn)行調(diào)查。

　�。ㄈ�）對(duì)擔(dān)保人的調(diào)查

　　主要內(nèi)容有保證債權(quán)有效性，包括保證是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過(guò)對(duì)保證期間、保證合同是否有主債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓附加條件等約定；保證人個(gè)數(shù)及各自保證份額，保證方式；保證人與債務(wù)人的關(guān)系；保證人是否有還款記錄等；各保證人主體資格是否消滅；各保證人目前經(jīng)營(yíng)狀況、盈利能力、償債能力和意愿，前期洽談情況等。

　　具體調(diào)查方法與債務(wù)人調(diào)查相似。

　　（四）對(duì)抵押物的調(diào)查

　　調(diào)查的主要內(nèi)容有抵押的有效性，依法辦理登記情況，法律文件的完整性；作為抵押物在權(quán)屬上的有效性，是否有重復(fù)抵押情況；同一抵押物是否有多個(gè)債權(quán)人，受償順位情況；抵押物范圍是否明確；抵押物市場(chǎng)價(jià)值和抵債變現(xiàn)的可能性；抵押物的類型和目前狀況；處置抵押物可能遇到的問(wèn)題等。

　�。ㄎ澹�對(duì)質(zhì)押物的調(diào)查

　　對(duì)質(zhì)押物的調(diào)查與抵押物有一定的相似，主要包括質(zhì)押的有效性，法律文件資料的完整性；質(zhì)押物的類型和目前狀況；質(zhì)押物的變現(xiàn)價(jià)值情況等。

　　不良資產(chǎn)盡職調(diào)查中應(yīng)注意的問(wèn)題

　　首先，作為基礎(chǔ)性工作，盡職調(diào)查要確保填報(bào)數(shù)據(jù)及重要信息的準(zhǔn)確性和及時(shí)性。

　　其次，盡職調(diào)查的重點(diǎn)是動(dòng)態(tài)信息，是對(duì)涉及資產(chǎn)價(jià)值的各個(gè)動(dòng)態(tài)要素的綜合評(píng)價(jià)與反映，要確保多渠道獲取信息，結(jié)論能用于找到資產(chǎn)價(jià)值點(diǎn)。

　　再次，對(duì)于不同的債務(wù)人，盡職調(diào)查的重點(diǎn)也不盡一致，可以根據(jù)實(shí)際需要適當(dāng)進(jìn)行調(diào)整

盡職調(diào)查報(bào)告2

　　隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，企業(yè)并購(gòu)及財(cái)務(wù)投資的現(xiàn)象越來(lái)越普遍。對(duì)投資者而言，信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)是投資過(guò)程中的最重要風(fēng)險(xiǎn)之一，為降低該風(fēng)險(xiǎn)聘請(qǐng)?jiān)跁?huì)計(jì)、審計(jì)財(cái)務(wù)、稅務(wù)、金融、組織行為管理等方面具備明顯專業(yè)優(yōu)勢(shì)和人才優(yōu)勢(shì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查成為降低投資過(guò)程中信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)的最常用手段。本文從實(shí)務(wù)操作角度出發(fā)，結(jié)合筆者實(shí)踐，對(duì)以投資為目的的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中對(duì)調(diào)查結(jié)果有效性影響較大的、需要重點(diǎn)考慮的幾個(gè)問(wèn)題進(jìn)行分析討論，為同行更好地開(kāi)展財(cái)務(wù)盡職調(diào)查提供借鑒。

　　一、選派有勝任能力的人員執(zhí)行業(yè)務(wù)，是做好財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作的前提

　　以投資為目的的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，要求調(diào)查人員側(cè)重了解目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營(yíng)管理的真實(shí)情況，充分揭示其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或危機(jī)，分析其盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測(cè)目標(biāo)企業(yè)未來(lái)前景，最終形成對(duì)目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的判斷，并對(duì)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)做出適當(dāng)?shù)闹贫然蚪灰装才拧Ｓ捎谕顿Y者的偏好差異，以及每個(gè)目標(biāo)企業(yè)的不同特點(diǎn)和不同經(jīng)營(yíng)特色，致使財(cái)務(wù)盡職調(diào)查在一定的規(guī)律下顯現(xiàn)更多的是獨(dú)具特色和不可復(fù)制性。因此，接受委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師如何在保持獨(dú)立的前提下客觀、公正地實(shí)施調(diào)查和反映調(diào)查結(jié)果是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作成敗的關(guān)鍵。由此，會(huì)計(jì)師事務(wù)所在接受委托后，需要根據(jù)項(xiàng)目特點(diǎn)選派有勝任能力的注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務(wù)，否則可能會(huì)由于人員經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)能力的不足，不能很好地滿足委托方要求。通常情況下，選派的注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)對(duì)完成高質(zhì)量的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)具有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任意識(shí)；能夠在遵循獨(dú)立性要求的情況下形成結(jié)論；具備向項(xiàng)目組成員合理分配工作任務(wù)、以最終完成盡職調(diào)查工作并出具報(bào)告的能力；能夠按照技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)法律法規(guī)的要求，指導(dǎo)、監(jiān)督和執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務(wù)；能夠?yàn)橐褕?zhí)行的調(diào)查工作進(jìn)行咨詢、評(píng)價(jià)和討論；能夠在充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)的基礎(chǔ)上出具恰當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告。除上述要求外，執(zhí)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的人員還應(yīng)當(dāng)熟悉目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，具備較高的財(cái)務(wù)分析、企業(yè)估值技術(shù)等專業(yè)技能，較強(qiáng)的信息搜集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協(xié)調(diào)能力、高度的責(zé)任心和較強(qiáng)的對(duì)細(xì)節(jié)的敏銳度。

　　二、充分溝通是提高財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作效率和效果的保證

　　溝通就是信息傳與受的行為，發(fā)送者憑借一定的渠道，將信息傳遞給接受者，并尋求反饋以達(dá)到相互理解的過(guò)程。對(duì)投資者而言，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則的基礎(chǔ)，需要通過(guò)調(diào)查結(jié)果來(lái)揭示目標(biāo)企業(yè)的投資風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)在價(jià)值；對(duì)于注冊(cè)會(huì)計(jì)師而言，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查作為一項(xiàng)以有限保證為主的鑒證業(yè)務(wù)，需要客觀地向委托人報(bào)告工作結(jié)果，以助于投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時(shí)溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結(jié)果才能滿足委托方的要求。溝通貫穿于調(diào)查服務(wù)全過(guò)程，也是保證盡職調(diào)查工作效率與效果的重要方法。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查過(guò)程中，需要在下列環(huán)節(jié)做好溝通工作：

　　1.準(zhǔn)備階段。注冊(cè)會(huì)計(jì)師需要與委托方進(jìn)行充分溝通，深刻理解其目標(biāo)和戰(zhàn)略，確定委托方的關(guān)注點(diǎn)及相關(guān)的投資標(biāo)準(zhǔn)，并以此來(lái)準(zhǔn)確把握調(diào)查方向、確定調(diào)查內(nèi)容，配置調(diào)查人員，明確工作方向。比如，財(cái)務(wù)投資者主要考慮的是目標(biāo)企業(yè)的盈利快速增長(zhǎng)的能力以及未來(lái)IPO的前景，那么財(cái)務(wù)盡職調(diào)查就需要重點(diǎn)判斷影響目標(biāo)企業(yè)盈利能力的主要法律風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)程度等；而戰(zhàn)略投資者（包括某些并購(gòu)）主要考慮的是目標(biāo)企業(yè)長(zhǎng)期盈利能力以及并購(gòu)后對(duì)自身行業(yè)地位的提升等，那么財(cái)務(wù)盡職調(diào)查就需要重點(diǎn)關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)地位和競(jìng)爭(zhēng)狀況，以及目標(biāo)企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)等，調(diào)查重點(diǎn)以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量和凈資產(chǎn)存量及其增長(zhǎng)潛力為核心，關(guān)注企業(yè)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)狀況，兼顧企業(yè)接受投資后盈利水平和未來(lái)獲取現(xiàn)金流情況等。同時(shí)，在準(zhǔn)備階段注冊(cè)會(huì)計(jì)師還應(yīng)當(dāng)與委托方聘請(qǐng)的其他中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人進(jìn)行協(xié)商溝通，以統(tǒng)一工作步驟和協(xié)調(diào)工作進(jìn)度。

　　2.計(jì)劃階段。注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)主動(dòng)與目標(biāo)企業(yè)管理層溝通本次調(diào)查的目標(biāo)、范圍和時(shí)間等內(nèi)容，取得其最大程度的支持；說(shuō)明所需提供資料的內(nèi)容和填制要求，并主動(dòng)了解目標(biāo)企業(yè)的填制困難，考慮是否可以采取其他簡(jiǎn)化或替代調(diào)查程序等。

　　3.實(shí)施階段。注冊(cè)會(huì)計(jì)師除了需要與目標(biāo)企業(yè)的各級(jí)管理人員溝通了解情況、驗(yàn)證自己專業(yè)判斷的準(zhǔn)確性之外，更需要與其他盡調(diào)人員進(jìn)行充分溝通，及時(shí)反饋發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，尤其是與前期調(diào)查判斷存在重大差異的情況和發(fā)現(xiàn)的重大投資風(fēng)險(xiǎn)等，互通信息，相互印證。比如，注冊(cè)會(huì)計(jì)師需要與商業(yè)盡調(diào)人員溝通并充分理解目標(biāo)企業(yè)的商業(yè)模式、運(yùn)作方式及行業(yè)特點(diǎn)，特別是目標(biāo)企業(yè)商業(yè)運(yùn)作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導(dǎo)致這些可能變化的原因；需要與法律盡調(diào)人員溝通目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)的合規(guī)性、合法性以及如何規(guī)避潛在風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)�，投資者往往會(huì)在一定范圍內(nèi)容忍目標(biāo)企業(yè)存在的問(wèn)題，容忍的限度由投資者的投資戰(zhàn)略和定位以及風(fēng)險(xiǎn)高低決定，所以不能單純地從財(cái)務(wù)角度來(lái)定性問(wèn)題或劣勢(shì)，需要在整個(gè)商業(yè)模式背景下，從未來(lái)發(fā)展的角度進(jìn)行判斷。

　　4.匯總和報(bào)告階段。注冊(cè)會(huì)計(jì)師需要再次與委托方進(jìn)行深入溝通，重新審視調(diào)查工作是否在時(shí)間上、空間上涵蓋了所有委托方所關(guān)心的、與目標(biāo)企業(yè)有關(guān)的所有重大方面，明確對(duì)委托方的決策有較大影響的財(cái)務(wù)信息范圍；與其它盡調(diào)人員溝通自己的專業(yè)判斷和需要印證的信息。這樣才能保證注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告在全面反映目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)情況及其影響因素的前提下重點(diǎn)突出、詳細(xì)精確地報(bào)告對(duì)委托方的決策有較大影響的財(cái)務(wù)信息，滿足委托方對(duì)報(bào)告的需要。

　　三、合理運(yùn)用調(diào)查方法，科學(xué)開(kāi)展財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作

　　投資前的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是通過(guò)對(duì)目標(biāo)企業(yè)歷史和現(xiàn)狀的深入了解而對(duì)其未來(lái)進(jìn)行預(yù)測(cè)。因此，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的方法應(yīng)服務(wù)于此目的，即基于對(duì)過(guò)去的了解而推測(cè)未來(lái)。通常使用的調(diào)查方法包括：審閱、分析、審核、訪談和溝通。

　　1.在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中，注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)目標(biāo)企業(yè)的基本情況、財(cái)務(wù)資料、企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境資源等各種資料進(jìn)行審閱，可以幫助注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)企業(yè)基礎(chǔ)資料的合規(guī)性、完整性和有效性作出專業(yè)判斷。注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托方的目標(biāo)和目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際情況，客觀全面地審閱所收集到的各種資料，并得出準(zhǔn)確而公正的專業(yè)判斷。

　　2.財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中的分析是對(duì)所獲取的各種資料的內(nèi)在質(zhì)量和導(dǎo)致財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變化原因和未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)等進(jìn)行分類、匯總和預(yù)測(cè)的過(guò)程。在分析企業(yè)財(cái)務(wù)信息資料時(shí)，應(yīng)當(dāng)獲取盡可能全面的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)、行業(yè)數(shù)據(jù)和內(nèi)外部環(huán)境信息等，力求通過(guò)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和內(nèi)外部環(huán)境資料的綜合分析，得出客觀、全面的評(píng)價(jià)結(jié)論。

　　3.財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中的審核是對(duì)細(xì)節(jié)的把握，要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師在調(diào)查過(guò)程中，針對(duì)委托方的關(guān)注重點(diǎn)應(yīng)盡可能地取得相關(guān)交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始憑證等，根據(jù)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)對(duì)其真實(shí)性和合法性進(jìn)行適當(dāng)?shù)膶彶楹秃藢?duì)，以得出較為準(zhǔn)確可信的調(diào)查結(jié)果。

　　4.財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中的訪談是調(diào)查者通過(guò)與目標(biāo)企業(yè)管理人員面對(duì)面談話來(lái)搜集信息資料的通用方法。雖然受被訪談?wù)吡��?chǎng)的限制，訪談并不能直接得出某些結(jié)論，但是，訪談依然是了解企業(yè)一般情況、尋找調(diào)查線索和佐證調(diào)查資料的有效手段。為了達(dá)到訪談的目的，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)制定詳細(xì)的訪談?dòng)?jì)劃和訪談提綱、有目的地針對(duì)訪談?wù)呤煜さ姆矫骈_(kāi)展訪談。

　　5.溝通是貫穿于調(diào)查服務(wù)全過(guò)程的一種方法，前已單獨(dú)強(qiáng)調(diào)，不再贅述。

　　在實(shí)務(wù)工作中，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托方的需要和目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際情況，組合使用各種調(diào)查方法，將調(diào)查資料相互比對(duì)，去粗取精、去偽存真，以得出有說(shuō)服力的調(diào)查結(jié)論。

　　四、重視數(shù)據(jù)間邏輯關(guān)系和財(cái)務(wù)信息與非財(cái)務(wù)信息的相互印證

　　在進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查時(shí)，需要層層遞進(jìn)、由淺入深地考慮如下幾個(gè)勾稽關(guān)系：

　�。�1）三大報(bào)表之間的關(guān)系及科目之間的關(guān)系。財(cái)務(wù)報(bào)表層面的數(shù)據(jù)關(guān)系能夠反映一家企業(yè)的財(cái)務(wù)質(zhì)量和對(duì)應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域，這是注冊(cè)會(huì)計(jì)師比較擅長(zhǎng)的領(lǐng)域，但要注意的是，理解和判斷報(bào)表需要結(jié)合其背后的商業(yè)故事和邏輯，需要從業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)角度去考察會(huì)計(jì)科目的風(fēng)險(xiǎn)；要理解公司的成長(zhǎng)階段和發(fā)展階段不一樣，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響也會(huì)不一樣；還需要理解會(huì)計(jì)處理的商業(yè)實(shí)質(zhì)，尤其是對(duì)關(guān)聯(lián)方交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)需要進(jìn)行認(rèn)真判斷。

　�。�2）要關(guān)注現(xiàn)在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和歷史數(shù)據(jù)之間的關(guān)系。優(yōu)秀企業(yè)的財(cái)務(wù)指標(biāo)具有前后一致性和可比性，即使是處于快速增長(zhǎng)階段，也要經(jīng)得起商業(yè)邏輯推敲，不能簡(jiǎn)單地信賴數(shù)據(jù)。

　�。�3）基于企業(yè)所在的行業(yè)，與標(biāo)桿企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的比較，從公司所在行業(yè)和業(yè)務(wù)的角度出發(fā)去判斷財(cái)務(wù)報(bào)表存在的風(fēng)險(xiǎn)。找出企業(yè)所在行業(yè)的主要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，行業(yè)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)怎樣影響財(cái)務(wù)報(bào)表，財(cái)務(wù)報(bào)表哪些科目可能是高風(fēng)險(xiǎn)的科目等。

　　在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中，注冊(cè)會(huì)計(jì)師不能寄希望于從目標(biāo)企業(yè)提供的資料中發(fā)現(xiàn)所有重大問(wèn)題。作為調(diào)查組成員，首先要善于觀察周?chē)�環(huán)境，經(jīng)常向目標(biāo)企業(yè)人員了解待遇、休假、福利方面的話題，從側(cè)面了解企業(yè)文化、背景、生產(chǎn)規(guī)模以及管理漏洞等，盡可能打消目標(biāo)企業(yè)人員的警惕性。事實(shí)證明，只有底層員工才會(huì)提供企業(yè)的真實(shí)狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標(biāo)企業(yè)下發(fā)的各種文件，有時(shí)會(huì)有意想不到的收獲；多和負(fù)責(zé)法律方面盡職調(diào)查的律師、評(píng)估師溝通，掌握投資者比較關(guān)注的資料。最后，就財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題向不同的人問(wèn)詢，避免以偏概全，并深度挖掘不應(yīng)該存在的信息不一致情況。把財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中收集到的實(shí)質(zhì)性的證據(jù)與最初獲得的目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行詳盡比較，根據(jù)對(duì)目標(biāo)企業(yè)基礎(chǔ)情況、內(nèi)部外財(cái)務(wù)影響因素和財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目的審閱，分析各個(gè)報(bào)表項(xiàng)目與各項(xiàng)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、完整性和公允性，準(zhǔn)確地發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、關(guān)注現(xiàn)金流量、或有事項(xiàng)和期后事項(xiàng)，正確評(píng)估目標(biāo)企業(yè)獲利能力

　　從經(jīng)典的企業(yè)價(jià)值理論來(lái)講，企業(yè)價(jià)值是由企業(yè)未來(lái)現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值決定的�，F(xiàn)金流量是企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和運(yùn)營(yíng)能力重要的判斷指標(biāo)，可以真實(shí)地體現(xiàn)企業(yè)的市場(chǎng)前景和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力，對(duì)投資者而言，目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金流量狀況是判斷企業(yè)價(jià)值的重要依據(jù)之一。因此，注冊(cè)會(huì)計(jì)師在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中應(yīng)充分關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的總體現(xiàn)金流量情況，特別是營(yíng)業(yè)收入的現(xiàn)金含量和凈利潤(rùn)的現(xiàn)金含量，通過(guò)對(duì)現(xiàn)金流的分析來(lái)印證企業(yè)的獲利能力。

　　對(duì)于目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)現(xiàn)狀，一般在做企業(yè)價(jià)值評(píng)估時(shí)就已經(jīng)分析清楚，但是未入賬的企業(yè)負(fù)債以及或有負(fù)債事項(xiàng)雖然發(fā)生在交易之前，但是它們的入賬時(shí)間往往會(huì)被延遲到交易之后，因而投資方會(huì)因?yàn)樵诮灰浊皼](méi)有發(fā)現(xiàn)重要的未入賬負(fù)債和重要的或有負(fù)債而在交易中蒙受重大損失。所以需要注冊(cè)會(huì)計(jì)師在進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查時(shí)，重視未入賬的負(fù)債和或有負(fù)債，并持續(xù)關(guān)注未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對(duì)外擔(dān)保、期后重大合同的簽訂及履約情況、期后大額付款以及其他投資方關(guān)注的可能影響未來(lái)收益的事項(xiàng)。目標(biāo)公司的這些責(zé)任雖然不能躲避，但投資者可以在確認(rèn)這些事項(xiàng)時(shí)作為籌碼從應(yīng)付賣(mài)方的款項(xiàng)中作相應(yīng)扣除，或由賣(mài)方提供相應(yīng)的擔(dān)保以轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)。

　　六、客觀進(jìn)行投資價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)分析，全面報(bào)告分析結(jié)果

　　了解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況以及未來(lái)盈利能力，進(jìn)而確定目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃苁秦?cái)務(wù)盡職調(diào)查的目的。然而在實(shí)務(wù)工作中，注冊(cè)會(huì)計(jì)師基于對(duì)目標(biāo)企業(yè)歷史的了解在進(jìn)行盈利預(yù)測(cè)時(shí)，容易對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目和報(bào)表的表面，缺乏對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，沒(méi)有結(jié)合企業(yè)的市場(chǎng)份額、人力資源和銷售渠道等情況來(lái)綜合考慮，想當(dāng)然地認(rèn)為并購(gòu)或投資就能擴(kuò)大目標(biāo)企業(yè)的社會(huì)影響力與產(chǎn)能，從而實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，即過(guò)高估計(jì)了目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃埽�致使委托方在投資后背上沉重的包袱。為了避免這一現(xiàn)象的發(fā)生，注冊(cè)會(huì)計(jì)師在進(jìn)行投資價(jià)值分析時(shí)，需要從目標(biāo)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)入手，綜合考慮目標(biāo)企業(yè)所特有的、可以取得政策性補(bǔ)貼的優(yōu)惠條件等可以降低目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)成本費(fèi)用的優(yōu)勢(shì)條件，已經(jīng)積累形成的可以使目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品系列盡快創(chuàng)造收入的企業(yè)聲譽(yù)，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、市場(chǎng)環(huán)境和企業(yè)自身?xiàng)l件的企業(yè)戰(zhàn)略，以及目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與市場(chǎng)、采購(gòu)與供應(yīng)鏈、技術(shù)與生產(chǎn)、人力資本和資源、信息技術(shù)等方面的影響，分析闡述目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。

　　在分析和反映投資風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，需要將目標(biāo)企業(yè)的下列風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告給投資者：

　　（1）經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，比如目標(biāo)企業(yè)的歷史經(jīng)營(yíng)狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤(rùn)率和凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)數(shù)值，以及低于同行業(yè)平均水平的情況及原因等；

　　（2）管理風(fēng)險(xiǎn)，比如目標(biāo)企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)與運(yùn)行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成資產(chǎn)損失、應(yīng)對(duì)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的控制措施不足、對(duì)子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過(guò)度依賴于少數(shù)人等情況；

　　（3）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，比如目標(biāo)企業(yè)的流動(dòng)資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用于償還即將到期債務(wù)；

　�。�4）目標(biāo)企業(yè)融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動(dòng)資金的壓力；目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，主要資產(chǎn)流動(dòng)性不足，可能使企業(yè)資金周轉(zhuǎn)效率進(jìn)一步降低等情況。

盡職調(diào)查報(bào)告3

　　摘要：本文主要是描述關(guān)于寫(xiě) 法律盡職調(diào)查報(bào)告的一些基礎(chǔ)要素，個(gè)人認(rèn)為有些東西尤其重要，這份報(bào)告做的越詳細(xì)，那么可能會(huì)存在某些風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)越低，從而避免以后會(huì)產(chǎn)生不必要的糾紛。

　　________律師事務(wù)所

　　關(guān)于________公司法律盡職調(diào)查報(bào)告

　　目 錄

　　序言

　　一、主體資格

　　二、歷史沿革

　　三、股東及實(shí)際控制人

　　四、獨(dú)立性

　　五、業(yè)務(wù)

　　六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　七、主要資產(chǎn)

　　八、科研

　　九、重大債權(quán)債務(wù)

　　十、公司章程

　　十一、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

　　十二、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

　　十三、稅務(wù)

　　十四、勞動(dòng)人事、勞動(dòng)安全等

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　　十六、其他

　　序言

　　致：________公司

　　根據(jù)《關(guān)于____公司改制及首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的法律顧問(wèn)聘請(qǐng)協(xié)議》，______律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)作為_(kāi)_____有限公司(以下簡(jiǎn)稱“______公司”)改制上市的專項(xiàng)法律顧問(wèn)。

　　本所指派____律師、____律師作為本次公開(kāi)發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)、《中華人民共和國(guó)合同法》(以下簡(jiǎn)稱“《合同法》”)等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》。

　　______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了《________律師事務(wù)所關(guān)于________公司改制上市盡職調(diào)查清單》，收集并審查了本所律師認(rèn)為出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》所必需的資料和文件；為了進(jìn)一步核實(shí)情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車(chē)間、倉(cāng)庫(kù)進(jìn)行了實(shí)地考察、查驗(yàn)；就相關(guān)問(wèn)題與貴公司有關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人、員工進(jìn)行交流；并前往工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、環(huán)保等政府部門(mén)了解和查詢情況；參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；遵守相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

　　______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書(shū)》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書(shū)面聲明、闡述、保證、說(shuō)明均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實(shí)、有效的，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔(dān)因此而導(dǎo)致的不利后果。本報(bào)告正是基于上述假設(shè)而出具的。

　　為出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告，本所律師特作如下聲明：

　　一、本報(bào)告系依據(jù)本報(bào)告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據(jù)截至報(bào)告日所適用的中國(guó)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具；

　　我們將對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行持續(xù)跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會(huì)發(fā)生變化。

　　二、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅對(duì)法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。在本盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對(duì)這些內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性做出任何判斷或保證。

　　三、對(duì)于本盡職調(diào)查報(bào)告至關(guān)重要而又無(wú)獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有關(guān)政府部門(mén)和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

　　四、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書(shū)面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說(shuō)明與改制上市事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。

　　在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

　　“本報(bào)告”指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。

　　“本所”指________律師事務(wù)所。

　　“本所律師”或“我們”指________律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。 本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法等；在報(bào)告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本。

　　一、主體資格

　　____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊(cè)資本為_(kāi)___萬(wàn)元，法定代表人為_(kāi)___，住所為_(kāi)_____，經(jīng)營(yíng)范圍為_(kāi)_____。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為_(kāi)___的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，______質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為_(kāi)_____的《組織機(jī)構(gòu)代碼證》，______國(guó)家稅務(wù)局頒發(fā)的國(guó)稅______字號(hào)《稅務(wù)登記證》和______地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[ ]字號(hào)《稅務(wù)登記證》。

　　經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續(xù)。

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　二、歷史沿革

　　(一)首次設(shè)立

　　1．________公司成立于________年____月____日，設(shè)立時(shí)的名稱為_(kāi)_____公司，股東為_(kāi)_____、______，注冊(cè)資本為_(kāi)_____萬(wàn)元人民幣，法定代表人為_(kāi)_____，住所為_(kāi)_____，經(jīng)營(yíng)范圍為_(kāi)_____。

　　2．股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

　　3．驗(yàn)資或評(píng)估：

　　(二)第一次變更

　　(三)第二次變更

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　三、股東及實(shí)際控制人

　　(一)公司目前的股東和持股比例如下：

　　(二)公司的實(shí)際控制人為：

　　如果是自然人，則說(shuō)明其簡(jiǎn)歷(姓名、身份證號(hào)、學(xué)歷、地址等)；如果是法人，則說(shuō)

　　明其營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　四、獨(dú)立性

　　(一)公司的資產(chǎn)完整

　　(二)公司的人員獨(dú)立

　　(三)公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立

　　(四)公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立

　　(五)公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　五、業(yè)務(wù)

　　(一)主營(yíng)業(yè)務(wù)情況；

　　(二)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可證和證書(shū)。

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)

　　六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　(一)關(guān)聯(lián)方

　　(二)關(guān)聯(lián)交易

　　(三)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　七、主要資產(chǎn)

　　(一)土地

　　1．土地使用權(quán)證號(hào)為_(kāi)_____，面積______，權(quán)屬狀況______；

　　2．土地使用權(quán)證號(hào)為_(kāi)_____，面積______，權(quán)屬狀況______。

　　(二)房產(chǎn)

　　1．房產(chǎn)證號(hào)為_(kāi)_____，面積______，權(quán)屬狀況______；

　　2．房產(chǎn)證號(hào)為_(kāi)_____，面積______，權(quán)屬狀況______。

　　(三)機(jī)動(dòng)車(chē)輛

　　1．號(hào)牌號(hào)碼：______，品牌型號(hào)：______，車(chē)輛識(shí)別代碼：______車(chē)主：______，車(chē)輛類型：______；

　　2．號(hào)牌號(hào)碼：______，品牌型號(hào)：______，車(chē)輛識(shí)別代碼：______車(chē)主：______，車(chē)輛類型：______。

　　(四)主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備

　　1．設(shè)備名稱：______，發(fā)票號(hào)：______，報(bào)關(guān)單：______，購(gòu)買(mǎi)日期：______，使用年限：______，原始價(jià)值：______，賬面價(jià)值：______；

　　2．設(shè)備名稱：______，發(fā)票號(hào)：______，報(bào)關(guān)單：______，購(gòu)買(mǎi)日期：______，使用年限：______，原始價(jià)值：______，賬面價(jià)值：______。

　　(五)知識(shí)產(chǎn)權(quán)

　　1．商標(biāo)：

　　(1)名稱：______，注冊(cè)號(hào)碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；

　　(2)名稱：______，注冊(cè)號(hào)碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；

　　(3)權(quán)屬狀況：____________。

　　2．專利：

　　3．專有技術(shù)：

　　4．版權(quán)：

　　經(jīng)過(guò)核查，本所認(rèn)為(問(wèn)題及其建議)。

　　八、科研

　　(一)科研人員隊(duì)伍(項(xiàng)目帶頭人簡(jiǎn)歷、隊(duì)伍結(jié)構(gòu)等)。

　　(二)承擔(dān)的科研項(xiàng)目。

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　九、重大債權(quán)債務(wù)

　　(一)購(gòu)銷合同(時(shí)間、金額、商品名稱、違約責(zé)任)。

　　(二)借款合同(時(shí)間、金額、合同主體、擔(dān)保情況)。

　　(三)擔(dān)保合同(時(shí)間、金額、合同主體)。

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　十、公司章程

　　(一)設(shè)立時(shí)的章程(時(shí)間、主要內(nèi)容)。

　　(二)第二次修改(修改內(nèi)容)。

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　十一、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

　　(一)公司目前的組織架構(gòu)如下圖

　　(二)股東會(huì)會(huì)議

　　1．股東會(huì)議事規(guī)則。

　　2．歷次股東會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。

　　(三)董事會(huì)會(huì)議

　　1．董事會(huì)議事規(guī)則。

　　2．歷次董事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。

　　(四)監(jiān)事會(huì)會(huì)議

　　1．監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。

　　2．歷次監(jiān)事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。

　　經(jīng)過(guò)本所核查，本所認(rèn)為(問(wèn)題及其建議)。

　　十二、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

　　(一)公司設(shè)立時(shí)的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

　　董事會(huì)成員：

　　監(jiān)事會(huì)成員：

　　經(jīng)理：

　　(二)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員第一次變化情況

　　(三)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員第二次變化情況

　　(四)公司目前的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

　　1．董事會(huì)成員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等)

　　2．監(jiān)事會(huì)成員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等)

　　3．高級(jí)管理人員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等)

　　經(jīng)過(guò)本所核查，本所認(rèn)為(問(wèn)題及其建議)。

　　十三、稅務(wù)

　　(稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報(bào)表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門(mén)處罰的情況)

　　經(jīng)過(guò)本所核查，我們認(rèn)為(問(wèn)題及其建議)。

　　十四、勞動(dòng)人事、勞動(dòng)安全等

　　(一)公司員工名冊(cè)、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會(huì)保障費(fèi)用明細(xì)表(養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會(huì)費(fèi)等)

　　(二)安全生產(chǎn)制度、安全事故情況

　　經(jīng)過(guò)本所核查，我們認(rèn)為(問(wèn)題及其建議)。

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　　(一)公司訴訟、仲裁：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定)

　　(二)高級(jí)管理人員訴訟、仲裁：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定)

　　(三)關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定)

　　經(jīng)過(guò)本所核查，我們認(rèn)為(問(wèn)題及其建議)。

　　十六、其他

　　(一)公司所獲榮譽(yù)及證書(shū)。

　　(二)科學(xué)技術(shù)成果鑒定。

　　(三)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)。

　　(最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)額、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率、營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、非經(jīng)常性損益)

　　(四)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、證券公司及其他機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū)和營(yíng)業(yè)執(zhí)照；上述機(jī)構(gòu)中承辦貴公司項(xiàng)目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū)；以上中介機(jī)構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。

　　經(jīng)過(guò)本所核查，我們認(rèn)為(問(wèn)題及其建議)。

　　謹(jǐn)致

　　商祺！

　　________律師事務(wù)所

　　承辦律師：

　　______年____月____日

　　附件：

　　盡職調(diào)查中獲得的所有資料文本及其信息目錄

　　備注：

　　1． 此報(bào)告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件，所以，法律盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的第二章“發(fā)行條件”中的各項(xiàng)規(guī)定，逐項(xiàng)進(jìn)行分析。

　　2．在盡職調(diào)查報(bào)告的最后部分，可以增加一個(gè)附件或法規(guī)指引，重點(diǎn)解釋一些在盡職調(diào)查報(bào)告中出現(xiàn)的專業(yè)術(shù)語(yǔ)，比如關(guān)聯(lián)人、高級(jí)管理人員等。

　　3．因?yàn)?此報(bào)告的作用之一是為了規(guī)范設(shè)立股份有限公司，在每一個(gè)部分的結(jié)論，律師應(yīng)當(dāng)對(duì)所發(fā)表的意見(jiàn)(是否合法、有效、存在問(wèn)題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據(jù)。

盡職調(diào)查報(bào)告4

　　一、 公司情況簡(jiǎn)介

　　列示公司注冊(cè)地、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品等基本信息。

　　二、 公司歷史沿革簡(jiǎn)介

　　1、 公司設(shè)立及歷史沿革基本情況；

　　2、 歷次股權(quán)變動(dòng)過(guò)程及定價(jià)依據(jù)；

　　3、 以圖表形式列示目前股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　三、 控股股東及實(shí)際控制人情況

　　1、 控股股東及實(shí)際控制人基本情況、經(jīng)營(yíng)范圍、主要業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況；

　　2、 控股股東和實(shí)際控制人最近兩年內(nèi)變化情況；

　　3、 說(shuō)明公司實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)基本情況；

　　四、 公司業(yè)務(wù)和產(chǎn)品

　　1、 公司主要業(yè)務(wù)及盈利模式介紹，公司生產(chǎn)流程、生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)技術(shù)介紹；

　　2、 列示公司主要業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)的對(duì)公司收入及利潤(rùn)貢獻(xiàn)情況；計(jì)算主要產(chǎn)品的毛利率、貢獻(xiàn)毛利占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的比重；

　　3、 公司業(yè)務(wù)的地區(qū)分布及主要客戶情況；

　　4、 公司主要資產(chǎn)及核心技術(shù)的權(quán)屬情況；

　　5、 公司業(yè)務(wù)及產(chǎn)品的發(fā)展前景表述。

　　五、 行業(yè)狀況和公司行業(yè)地位

　　1、 說(shuō)明公司所處行業(yè)背景、行業(yè)政策、行業(yè)技術(shù)狀況、市場(chǎng)細(xì)分、進(jìn)入壁壘等情況；

　　2、 說(shuō)明行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及市場(chǎng)份額、變動(dòng)情況，列示主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況；

　　3、 詳細(xì)說(shuō)明公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、劣勢(shì)，收入盈利、技術(shù)水平等重要指標(biāo)市場(chǎng)排名情況。

　　六、 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易情況

　　1、 說(shuō)明公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)，客戶對(duì)象，與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，說(shuō)明是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；

　　2、 說(shuō)明重大關(guān)聯(lián)交易情況。

　　七、 最近兩年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　1、 列示公司最近兩年及一期資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)，并注明是否經(jīng)審計(jì)；

　　2、 列示公司各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等重要指標(biāo)，判斷說(shuō)明公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

　　3、 簡(jiǎn)要分析財(cái)務(wù)情況，對(duì)于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)存在異常以及不匹配的，說(shuō)明原因。

盡職調(diào)查報(bào)告5

　　一、企業(yè)財(cái)務(wù)狀況

　　“XX公司”于1999年11月成立，從事摩、汽配生產(chǎn)，現(xiàn)有注冊(cè)資本118萬(wàn)元。至20xx年10月止該公司累計(jì)虧損440萬(wàn)元，潛虧60萬(wàn)元，實(shí)際虧損500萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)期間，累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入844萬(wàn)元，銷售成本786萬(wàn)元，管理費(fèi)用239．9萬(wàn)元，財(cái)務(wù)費(fèi)用223．7萬(wàn)元，銷售費(fèi)用10萬(wàn)元，產(chǎn)品銷售稅金及附加2萬(wàn)元，盈余公積虛掛23萬(wàn)元。20xx年10月末資產(chǎn)總額1437萬(wàn)元，負(fù)債1819萬(wàn)元，所有者權(quán)益－382萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率126％，目前處于資不抵債的狀況。

　　由于XX公司領(lǐng)導(dǎo)層對(duì)財(cái)務(wù)管理意識(shí)不強(qiáng)，從企業(yè)建立之初就沒(méi)有著手建立一套規(guī)范的財(cái)務(wù)運(yùn)作機(jī)制，以至于在以后的發(fā)展和擴(kuò)張中，使財(cái)務(wù)管理不可控制，幾年來(lái)企業(yè)連年虧損，步入了資不抵債的境地。這與其說(shuō)是經(jīng)營(yíng)上的失敗，不如說(shuō)是財(cái)務(wù)上的失敗。

　　主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業(yè)增加盈利的根本途徑，是企業(yè)求得生存的主要保障，XX公司從建立之初，沒(méi)有建立一整套的成本控制制度，沒(méi)有目標(biāo)成本預(yù)測(cè)，也沒(méi)有成本目標(biāo)考核制度，造成經(jīng)營(yíng)當(dāng)中成本管理失控，其一、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫(kù)手續(xù)，使其材料在車(chē)間積壓或混用，使成本不符。其二、自制模具所產(chǎn)生的材料消耗，費(fèi)用，在各車(chē)間或工序領(lǐng)用時(shí)，不填用途或領(lǐng)用部門(mén)造成財(cái)務(wù)估計(jì)攤派，使其單位成本不實(shí)。其三、有的低值易耗品，輔助材料等未按財(cái)務(wù)制度建立有關(guān)明細(xì)帳或備查輔助帳，在計(jì)算時(shí)，一次性進(jìn)入制造費(fèi)用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54號(hào)憑證中的電焊機(jī)，2月份58號(hào)憑證中電線等，未按逐月攤消，使當(dāng)期成本過(guò)高。其四、財(cái)務(wù)人員更換頻繁，在核算過(guò)程中不按連續(xù)性造成成本脫勾。其五、外協(xié)加工費(fèi)用攤派不合理，某產(chǎn)品需鍍鉻和烤漆后銷售，單位價(jià)格8元，不需加工單位價(jià)格3元，直接進(jìn)入產(chǎn)成品分配，造成部分產(chǎn)品成本加大，單位價(jià)格不實(shí)，給銷售部門(mén)帶來(lái)誤導(dǎo)。其六、成品庫(kù)設(shè)置車(chē)間內(nèi)不符合管理制度，易造成混亂，材料庫(kù)由庫(kù)管員自填領(lǐng)料單，上報(bào)資料是自編表而不是原始單據(jù)，從而出現(xiàn)了成品庫(kù)帳，材料庫(kù)帳與財(cái)務(wù)科帳不相符。由于這各方面原因使產(chǎn)品各品種的實(shí)際生產(chǎn)成本不準(zhǔn)確，無(wú)法對(duì)生產(chǎn)產(chǎn)品的品種結(jié)構(gòu)進(jìn)行合理的調(diào)整。

　　事實(shí)上，“XX公司”經(jīng)營(yíng)期間累計(jì)銷售成本786萬(wàn)元，加上潛虧的60萬(wàn)元，就已超過(guò)累計(jì)的銷售收入844萬(wàn)元，不計(jì)算期間費(fèi)用就已出現(xiàn)虧損，可見(jiàn)成本之高。這樣的結(jié)果，在銷售價(jià)格不能提高或者經(jīng)營(yíng)規(guī)模不能成倍增長(zhǎng)或者產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不調(diào)整的情況下，就會(huì)出現(xiàn)生產(chǎn)銷售得越多虧得越多。事實(shí)也是如此：00、01、02、03年的銷售收入分別是：11萬(wàn)元、71．5萬(wàn)元、323．7萬(wàn)元、438萬(wàn)元，虧損分別是：15．6萬(wàn)元、104．4萬(wàn)元、155．2萬(wàn)元、141．5萬(wàn)元，累計(jì)銷售收入844萬(wàn)元。累計(jì)虧損440萬(wàn)元（不含潛虧數(shù)，含盈余公積－23萬(wàn)元）。

　　二、財(cái)務(wù)狀況分析

　　“XX公司”從1999年11月成立，至20xx年10月止，經(jīng)營(yíng)期間，累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入844萬(wàn)元，銷售成本786萬(wàn)元，銷售成本占銷售收入 93％。累計(jì)發(fā)展管理費(fèi)用239．9萬(wàn)元，財(cái)務(wù)費(fèi)用223．7萬(wàn)元，合計(jì)464萬(wàn)元，占累計(jì)虧損500萬(wàn)元的95％，虧損500萬(wàn)元，擠占流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)，費(fèi)用的節(jié)約是效益增加的直接途徑。預(yù)付帳款250萬(wàn)元長(zhǎng)期不收回參與流動(dòng)，又未見(jiàn)資金占用費(fèi)收入，必須變相增加財(cái)務(wù)費(fèi)用。固定資產(chǎn)凈值698萬(wàn)元，占資產(chǎn)1457萬(wàn)元的49％，流動(dòng)資金沉淀比重偏重。負(fù)債總額1819萬(wàn)元中，借款1532萬(wàn)元占84．22％，其中部分資金成本高達(dá)24％。

　　舉債（借款）經(jīng)營(yíng)本是企業(yè)發(fā)展和擴(kuò)張的一條捷徑，但企業(yè)采取舉債經(jīng)營(yíng)形式的前提是資金周轉(zhuǎn)速度較好，利潤(rùn)率較高，這樣才能為還債奠定基礎(chǔ)�！癤X公司”的實(shí)際情況是，20xx年10月末的負(fù)債總額為1819萬(wàn)元，其中：農(nóng)行借款就占1532萬(wàn)元，是負(fù)債總額的84．22％，而在資金運(yùn)用上，固定資產(chǎn)凈值698萬(wàn)元，虧損500萬(wàn)元，兩項(xiàng)計(jì)1198萬(wàn)元，這部分退出流動(dòng)的資金占負(fù)債總額的65．86％，資金周轉(zhuǎn)緩慢勢(shì)成必然。不到35％的資金流動(dòng)難于承擔(dān)84％的資金成本,高比例的舉債失去了相應(yīng)的利潤(rùn)率作保證,那么這個(gè)高舉債很快就成為導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗的主要因素之一。

　　三、財(cái)務(wù)管理中存在的問(wèn)題

　　1、憑證附件不齊、原始單據(jù)不規(guī)范、報(bào)審制度不嚴(yán)格，例：A、所付款項(xiàng)，無(wú)任何支、收單位或個(gè)人簽字憑據(jù)。20xx年1月17號(hào)憑、退股金110，000，00元，20xx年2月42號(hào)、46號(hào)憑、付運(yùn)費(fèi)29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17號(hào)憑、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物資采購(gòu)只有經(jīng)辦人20xx年3月7號(hào)憑購(gòu)雜貨一批，無(wú)物資回廠入庫(kù)單或物資驗(yàn)收人簽字，這是企業(yè)管理漏洞。20xx年元月1號(hào)憑、購(gòu)重慶YY摩托車(chē)配件制造公司90型汽缸頭1526個(gè)，實(shí)際入庫(kù)500個(gè)，還差526個(gè)未辦入庫(kù)，但91，560，00元貨款已全付，財(cái)務(wù)帳上未掛任何往來(lái)。C、20xx年3月16號(hào)憑，直接預(yù)付缸頭款20，000，00元，無(wú)任何簽字和收款單位憑據(jù)。20xx年3月20號(hào)、40號(hào)憑、無(wú)任何領(lǐng)導(dǎo)簽字和收款人憑據(jù)，直接在憑證上支付現(xiàn)金10，000，00元、20，000，00元。

　　2、不嚴(yán)格按現(xiàn)行權(quán)責(zé)發(fā)生制核算，說(shuō)明財(cái)會(huì)基礎(chǔ)工作有待加強(qiáng)，財(cái)務(wù)管理水平有待提高。

　　3、應(yīng)收款421萬(wàn)元，其中：預(yù)付帳收304萬(wàn)元，內(nèi)有250萬(wàn)資金劃出長(zhǎng)達(dá)19個(gè)月，又無(wú)利息收入反帳。

　　4、銀行存款帳戶未按開(kāi)戶行、帳號(hào)分明細(xì)，未定期編制銀行存款調(diào)節(jié)表，存在管理漏洞。

　　5、沒(méi)有建立完善的成本核算制度。每個(gè)產(chǎn)品品種沒(méi)有實(shí)行目標(biāo)成本制度，成本責(zé)任制。沒(méi)有建立成本考核獎(jiǎng)懲制度成品庫(kù)帳，原材料庫(kù)帳與財(cái)務(wù)科帳不一致，成本計(jì)算缺乏準(zhǔn)確性。成本計(jì)算單元主要材料耗用量，無(wú)法對(duì)成本升降原因進(jìn)行定量分析。例：20xx年10月末，生產(chǎn)成本出現(xiàn)負(fù)成本125，576．89元，已完工未結(jié)轉(zhuǎn)的模具修理成本35，851．69元未轉(zhuǎn)入產(chǎn)品成本。反映出成本結(jié)轉(zhuǎn)不規(guī)范。

　　6、虛做銷售20萬(wàn)元（假發(fā)出商品），利息支出20萬(wàn)元，不及時(shí)記入財(cái)務(wù)費(fèi)用而掛往來(lái)帳，汽車(chē)銷售20萬(wàn)元，得而復(fù)失。合計(jì)60萬(wàn)元，實(shí)際是經(jīng)營(yíng)期間的潛虧。預(yù)付帳款（加工費(fèi)）逐月支付，現(xiàn)累計(jì)13，500，00元，財(cái)務(wù)無(wú)任何加工費(fèi)協(xié)議或合同書(shū)，長(zhǎng)期掛帳，這樣繼續(xù)下去，給企業(yè)帶來(lái)的也是一個(gè)潛虧危險(xiǎn)信號(hào)。

　　7、20xx年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬(wàn)元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無(wú)請(qǐng)款單、無(wú)經(jīng)辦人、無(wú)領(lǐng)導(dǎo)簽字，記“預(yù)付帳款”帳，時(shí)間長(zhǎng)達(dá)19個(gè)月，至今未收回，也未見(jiàn)利息收入。發(fā)出商品，20xx年12月25號(hào)、76號(hào)、89號(hào)憑中發(fā)內(nèi)蒙摩托車(chē)237輛，成本價(jià)格為792，870，78元，20xx年10月底結(jié)存594，267，67元／173輛，已沖銷售198，603，11元，資金調(diào)計(jì)嚴(yán)重不合規(guī)。

　　8、20xx年5月68號(hào)憑證，產(chǎn)品銷售收入11萬(wàn)元。

　　9、借款利息未預(yù)提分?jǐn)�，影響�?dāng)期成本費(fèi)用均衡計(jì)算。

　　10、材料領(lǐng)料單填制不規(guī)范，有的無(wú)申領(lǐng)人、無(wú)用途。甚至出現(xiàn)庫(kù)管員代填發(fā)料單。

　　11、記帳憑證的原始單據(jù)不正規(guī)，有的收入用繳款單或其他單據(jù)為據(jù)。

　　12、未建立半成品加工核算帳務(wù)。

　　13、借款單、收據(jù)、報(bào)銷單的報(bào)批制度未嚴(yán)格執(zhí)行，各項(xiàng)規(guī)章制度傳閱，保管不健全。

　　四、改進(jìn)建議

　　重慶的摩托車(chē)和汽車(chē)生產(chǎn)是本市的支柱產(chǎn)業(yè)，對(duì)XX公司這樣的摩、汽配生產(chǎn)企業(yè)，是一個(gè)機(jī)遇。XX公司經(jīng)過(guò)加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理、降低制造成本、降低資金成本，企業(yè)走出困境是有希望的�，F(xiàn)針對(duì)“XX公司”具體存在的問(wèn)題，提出改進(jìn)建議附后。

　　1、盤(pán)活存量：及時(shí)清理收回應(yīng)收款項(xiàng)；清理固定資產(chǎn)，對(duì)不用的固定資產(chǎn)變現(xiàn)。

　　2、加強(qiáng)銀行存款管理；按要求分設(shè)明細(xì)帳；按月編制銀行存款調(diào)節(jié)表，由會(huì)計(jì)勾兌，出納清理未達(dá)帳。

　　3、編制資金計(jì)劃（季或年）表，便于靈活掌握和調(diào)度資金，提高資金利用效率。

　　4、調(diào)整借款結(jié)構(gòu)，降低籌資成本。

　　5、建立“模擬市場(chǎng)核算，實(shí)行成本否決”的經(jīng)營(yíng)機(jī)制和管理制度。即：以市場(chǎng)為導(dǎo)向，成本為基礎(chǔ)，盈利為目的。

　　6、測(cè)算每個(gè)產(chǎn)品的目標(biāo)成本，對(duì)每個(gè)品種的制造成本準(zhǔn)確計(jì)算，對(duì)虧損嚴(yán)重的品種暫停生產(chǎn)。

　　7、在掌握每個(gè)產(chǎn)品的制造成本上，調(diào)整產(chǎn)品生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，對(duì)適銷對(duì)路，盈利較好的品種要注意擴(kuò)大生產(chǎn)。

　　8、建立建全各項(xiàng)成本管理制度，從材料購(gòu)、消、存，到產(chǎn)成品入庫(kù)、銷售等整個(gè)生產(chǎn)銷售環(huán)節(jié)制訂相應(yīng)的控制，稽核制度，嚴(yán)格執(zhí)行。

　　9、建立成本目標(biāo)考核制度。將目標(biāo)成本層層分解到各部門(mén)、個(gè)人后，要及時(shí)對(duì)實(shí)際成本進(jìn)行考核，并給予一定獎(jiǎng)勵(lì)，鼓勵(lì)人人參與成本管理。

　　10、以財(cái)務(wù)科為主，不定期對(duì)成本核算過(guò)程進(jìn)行核對(duì)，分析差異原因，提出解決辦法。

　　11、建立“一枝筆”審批制度，嚴(yán)把開(kāi)支關(guān)。

　　12、建立內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度，做到收支有合理依據(jù)，帳帳相符、帳證相符、帳實(shí)相符。

　　13、嚴(yán)格執(zhí)行工業(yè)企業(yè)會(huì)計(jì)制度，會(huì)計(jì)核算要連續(xù)、系統(tǒng)、真實(shí)。

　　14、設(shè)立總會(huì)計(jì)師，加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)的稽核，及時(shí)堵漏洞。總領(lǐng)財(cái)務(wù)管理工作，做到職權(quán)結(jié)合，加強(qiáng)和提高管理水平。

　　15、聘請(qǐng)常年企業(yè)顧問(wèn)，不定期對(duì)財(cái)務(wù)核算管理工作做出客觀公正的評(píng)價(jià)。對(duì)年度會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行審簽，提高報(bào)表使用的可信度。

盡職調(diào)查報(bào)告6

　　一、項(xiàng)目組成員介紹

　　項(xiàng)目負(fù)責(zé)人：從業(yè)10年的資深注冊(cè)會(huì)計(jì)師

　　項(xiàng)目組成員1我：從業(yè)第33個(gè)月的注冊(cè)會(huì)計(jì)師

　　項(xiàng)目組成員2：從業(yè)第16個(gè)月的注冊(cè)會(huì)計(jì)師

　　項(xiàng)目組成員3：從業(yè)第36個(gè)月的審計(jì)員

　　二、項(xiàng)目組任務(wù)

　　我們此次的工作性質(zhì)是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，目標(biāo)對(duì)象是對(duì)X集團(tuán)下屬開(kāi)采鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產(chǎn)包進(jìn)行初步審慎性調(diào)查。

　　三、項(xiàng)目組背景

　　X集團(tuán)為一在全國(guó)有近40處有色金屬礦產(chǎn)資源的企業(yè)，其中集中于鎳、銅等金屬。該公司目前戰(zhàn)略計(jì)劃為擬將其前述資產(chǎn)包通過(guò)買(mǎi)殼上市或則借殼上市的計(jì)劃實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)包流通于證券二級(jí)市場(chǎng)。

　　重組上市一般分為兩種：

　　1、買(mǎi)殼上市即先買(mǎi)殼取得上市公司控制權(quán)后，再增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　2、借殼上市則是在實(shí)施前即已擁有某上市公司的控制權(quán)，然后增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而買(mǎi)殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級(jí)市場(chǎng)通過(guò)要約收購(gòu)的方式取得控制權(quán);也有通過(guò)定向增發(fā)的形式擴(kuò)股取得控制權(quán)，然后再用增發(fā)的資金購(gòu)買(mǎi)優(yōu)良資產(chǎn);也有通過(guò)特殊方式在證監(jiān)會(huì)豁免全面要約的形式下取得控制權(quán)等等。

　　根據(jù)不同的操作方式，面對(duì)的監(jiān)管層也不一樣。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現(xiàn)金的，都要通過(guò)發(fā)審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會(huì)有選擇兩種方式都進(jìn)行的運(yùn)作。

　　四、項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程

　　1、出師不利未獲取業(yè)務(wù)約定書(shū)

　　在初步實(shí)施該項(xiàng)目的過(guò)程中，我們碰到的第一個(gè)困難是，從接到通知出差至我們到達(dá)客戶現(xiàn)場(chǎng)，總共不到24小時(shí)。了解客戶的環(huán)境和實(shí)體就更不用談了，最基本的一點(diǎn)，我們連工作目標(biāo)都不知道是什么。于是項(xiàng)目負(fù)責(zé)人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書(shū)。在此，我個(gè)人的體會(huì)是，從業(yè)審計(jì)兩年多，我做的業(yè)務(wù)主要集中在IPO和年審，這也是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，而通用業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)約定書(shū)也都是大同小異。

　　所以，我也很少意識(shí)到業(yè)務(wù)約定書(shū)對(duì)于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業(yè)務(wù)約定書(shū)的概念：業(yè)務(wù)約定書(shū)是指會(huì)計(jì)師事務(wù)所與被審計(jì)單位簽訂的，用以記錄和確認(rèn)審計(jì)業(yè)務(wù)的委托與受托關(guān)系、工作目標(biāo)和范圍、雙方的責(zé)任以及報(bào)告的格式等事項(xiàng)的書(shū)面協(xié)議。

　　A、委托與受托關(guān)系可以決定我們以什么樣的身份與被審計(jì)單位溝通，如果委托方是被審計(jì)單位，即委托方=工作對(duì)象責(zé)任方，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹(jǐn)慎和尷尬。假如委托方不是被審計(jì)單位，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹(jǐn)慎些。特別是在涉及權(quán)益性交易時(shí)的前期調(diào)查，就更應(yīng)該持謹(jǐn)慎態(tài)度，適當(dāng)?shù)狞c(diǎn)到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務(wù)。因?yàn)�，有些適可而止的問(wèn)題可以在后續(xù)的審計(jì)過(guò)程中解決。

　　B、工作目標(biāo)和范圍決定了我們實(shí)施程序的性質(zhì)、范圍、及工作重點(diǎn)。也許，業(yè)務(wù)約定書(shū)規(guī)定我們的工作任務(wù)就不是審計(jì)，甚至我們使用的指導(dǎo)性準(zhǔn)則就不是注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則等。如筆者參與的X項(xiàng)目指導(dǎo)性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊(cè)重大資產(chǎn)重組》，在這個(gè)文件的指導(dǎo)下實(shí)施我們的專業(yè)程序和做出專業(yè)判斷，才能制作出一個(gè)委托方需要的成果財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告(對(duì)于該描述，我將在下文繼續(xù))。

　　C、報(bào)告的格式，通常來(lái)說(shuō)如果是審計(jì)業(yè)務(wù)，報(bào)告格式一般來(lái)說(shuō)大家都知道，無(wú)明顯差異，而且大多事務(wù)所都有自己的模版。可是，如果業(yè)務(wù)約定書(shū)約定不是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，那么我們就要根據(jù)約定書(shū)中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。

　　盡管項(xiàng)目負(fù)責(zé)人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書(shū)的要求，但是要求未果。只獲取了一個(gè)信息上市公司重大資產(chǎn)重組。于是，我們開(kāi)始嘗試?yán)斫庠凇蹲C券發(fā)行上市審核工作手冊(cè)重大資產(chǎn)重組》中要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所在前期需要執(zhí)行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。

　　2、會(huì)計(jì)師事務(wù)所核心競(jìng)爭(zhēng)力業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

　　經(jīng)過(guò)了解，我們此次項(xiàng)目的任務(wù)是受某私募委托對(duì)某即將注入上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行初步調(diào)查。之后，根據(jù)實(shí)際的可行性投資情況，該私募將進(jìn)行權(quán)益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對(duì)價(jià)股權(quán)。由此，我們的任務(wù)就是對(duì)該項(xiàng)資產(chǎn)包進(jìn)行一個(gè)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查(也叫財(cái)務(wù)審慎性調(diào)查)，關(guān)注的重點(diǎn)主要集中在對(duì)重組上市的實(shí)質(zhì)性障礙(同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、股權(quán)關(guān)系、可持續(xù)經(jīng)營(yíng)等)、資產(chǎn)的合法屬性、或有債務(wù)和事項(xiàng)的描述及評(píng)價(jià)、財(cái)務(wù)報(bào)告的合理性、按照上市公司額定標(biāo)準(zhǔn)要求，提供管理層建議書(shū)提示公司待完善和整改的地方等等。

　　所謂財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，應(yīng)該是沒(méi)有一個(gè)準(zhǔn)確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個(gè)共同點(diǎn)，即利用會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專業(yè)能力為委托方針對(duì)被調(diào)查單位的財(cái)務(wù)狀況做出一個(gè)合理判斷和預(yù)期規(guī)劃。這也是為什么財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告沒(méi)有一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的模版，因?yàn)楦鶕?jù)不同的委托方，在不同的戰(zhàn)略階段，會(huì)做出不同的判斷和規(guī)劃，那么報(bào)告的重點(diǎn)和格式自然不一樣。

　　故而，目前財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的水平從絕對(duì)意義上決定了會(huì)計(jì)師事務(wù)所的核心競(jìng)爭(zhēng)力層次，這種水平?jīng)]有大所、小所之分，沒(méi)有審計(jì)系統(tǒng)好壞之分，純粹就是個(gè)人綜合能力(包含項(xiàng)目管理能力)的展現(xiàn)。一般來(lái)講，審計(jì)業(yè)務(wù)只會(huì)涉及如何設(shè)計(jì)程序去發(fā)現(xiàn)問(wèn)題和規(guī)避法律責(zé)任，往往不會(huì)從實(shí)際意義角度幫助企業(yè)解絕問(wèn)題(我們暫且不考慮職業(yè)道德規(guī)范)，而財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，更重要的是設(shè)計(jì)出解決問(wèn)題的方案(獨(dú)立性可以以后再考慮)。

　　根據(jù)個(gè)人的理解，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查按照需求可以分為以下幾大類：

　　A：權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

　　所謂權(quán)益性融資，即公司的所有者將發(fā)生適當(dāng)?shù)?變更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根據(jù)預(yù)期使用者的不同將權(quán)益性融資有分為以下兩種：

　　A1：IPO目標(biāo)式權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

　　該種類型的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是當(dāng)下最為廣泛和綜合的盡職調(diào)查之一，且是最具挑戰(zhàn)的工作。這其中要求項(xiàng)目工作組不單只是具備扎實(shí)的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)準(zhǔn)則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊(cè)》。而真真意義上具備這幾項(xiàng)能力的財(cái)務(wù)工作者必定已經(jīng)承接過(guò)N次IPO財(cái)務(wù)審計(jì)工作，而且在當(dāng)下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下，只有少數(shù)者依然堅(jiān)守在會(huì)計(jì)師事務(wù)所的崗位上。所以，這也成為會(huì)計(jì)師事務(wù)所核心競(jìng)爭(zhēng)力的因素之一。

　　這種類型的財(cái)務(wù)盡調(diào)查要求我們必須關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)的合法屬性、產(chǎn)品的盈利模式、以往一定年度的財(cái)務(wù)報(bào)表分析、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的判斷及其相應(yīng)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項(xiàng)、企業(yè)預(yù)期經(jīng)營(yíng)成果的規(guī)劃、融資成本的測(cè)算(我們所能測(cè)算的一般是稅務(wù)成本，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實(shí)質(zhì)性障礙)等。

　　A2;股權(quán)收購(gòu)式權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

　　股權(quán)收購(gòu)式權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查相對(duì)而言就沒(méi)有A1復(fù)雜，所以更多是我們工作重點(diǎn)集中在企業(yè)的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財(cái)務(wù)報(bào)表分析、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項(xiàng)、內(nèi)部控制的了解和評(píng)價(jià)及建議、盈利預(yù)測(cè)等。由于股權(quán)收購(gòu)大部分不是面向大眾，而是定向性質(zhì)的股權(quán)交易，所以從監(jiān)管層角度上限制少了很多，為此我們的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的著陸點(diǎn)也應(yīng)報(bào)告使用者的不同而不同。

　　B：債權(quán)性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

　　債權(quán)性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查一般適用于銀行和擔(dān)保類企業(yè)，該類調(diào)查工作相比A類權(quán)益性融資而言，工作內(nèi)容相對(duì)簡(jiǎn)單。主要關(guān)注重點(diǎn)在于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)背景和歷史沿革、債務(wù)款項(xiàng)所投向的標(biāo)的資產(chǎn)、針對(duì)標(biāo)的的盈利及預(yù)期收益的模式和風(fēng)險(xiǎn)、企業(yè)整體的資產(chǎn)狀況和以往年度的經(jīng)營(yíng)成果分析、企業(yè)未來(lái)的資本性支出和潛在債務(wù)。

　　C：自我完善型及稅務(wù)籌劃性財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

　　該大類財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是根據(jù)企業(yè)自身的發(fā)展需要，而專向性的尋找具備一定專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所為其解決和設(shè)計(jì)專項(xiàng)方案。此種財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的報(bào)告使用者和委托方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對(duì)于所取得的資料的真實(shí)性和完整性認(rèn)定都不需要考慮。而相比較A和B類的報(bào)告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實(shí)性和完整性，特別是在委托方與責(zé)任方及報(bào)告預(yù)期使用者不統(tǒng)一時(shí)，我們的工作從自身的報(bào)告持續(xù)發(fā)展上講，是應(yīng)該將其做為鑒證業(yè)務(wù)的。

　　PS：以我們項(xiàng)目組為例，雖然此次我們的工作任務(wù)不是審計(jì)，而只是做為資產(chǎn)重組上市前的前期調(diào)查工作。可是由于我們的報(bào)告預(yù)期使用者和報(bào)告工作對(duì)象的責(zé)任方及委托方各不一致。而又涉及權(quán)益性交易，所以我們的報(bào)告在一定程度上會(huì)影響預(yù)期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長(zhǎng)期將該項(xiàng)目持續(xù)性的經(jīng)營(yíng)下去，為此，我們有責(zé)任將該報(bào)告從鑒證業(yè)務(wù)角度上執(zhí)行，這樣也才能保證我們工作質(zhì)量(其實(shí)，我們也可以完全充分信任被調(diào)查方提供信息的真實(shí)性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會(huì)增加我們的工作強(qiáng)度和報(bào)告格式，但是，當(dāng)下會(huì)計(jì)師事務(wù)所正需要以這種責(zé)任心的態(tài)度去爭(zhēng)取委托方的信任。最后，也并非所以的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告不需要復(fù)印或則不需要底稿，隨著該類業(yè)務(wù)的廣泛推行，雖然在外部責(zé)任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務(wù)所內(nèi)部質(zhì)量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。

　　C1：自我完善型財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

　　該類盡職調(diào)查集中在內(nèi)部控制咨詢，由于筆者對(duì)該類業(yè)務(wù)接觸較少，只能分個(gè)大概，具體請(qǐng)參考其他文獻(xiàn)。

　　C2：稅務(wù)籌劃性財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

　　通過(guò)以上幾大類的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的分類和解釋，筆者簡(jiǎn)單歸納了在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中一般共同需要完成的工作內(nèi)容及注意事項(xiàng)有如下：

　　A：企業(yè)經(jīng)營(yíng)背景及歷史沿革問(wèn)題

　　B：公司實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方及其業(yè)務(wù)范圍介紹

　　C：公司經(jīng)營(yíng)范圍(包含與B中的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來(lái)源、核心競(jìng)爭(zhēng)力、收入確認(rèn)方式、業(yè)務(wù)模式與會(huì)計(jì)處理的磨合)簡(jiǎn)述。

　　D：公司委托會(huì)計(jì)期間的實(shí)際與表現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果分析及其存在問(wèn)題和整改建議、存在的特殊行業(yè)或有事項(xiàng)與其建議。

　　E：公司以往及預(yù)期財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果分析與其規(guī)劃

　　F：管理層建議書(shū)

　　筆者將當(dāng)前會(huì)計(jì)師事務(wù)所涉及的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告。

　　回歸我所在的X項(xiàng)目，在項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中，我們發(fā)現(xiàn)幾個(gè)實(shí)質(zhì)性問(wèn)題，即公司實(shí)際控制人除持有即將注入某上市公司的資產(chǎn)包所附的有色金屬礦產(chǎn)資源外，還持有全國(guó)各地相同礦產(chǎn)資源不下40處，所可能產(chǎn)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)基本不太可能剝離。此外，行業(yè)特許的礦產(chǎn)資源采礦權(quán)費(fèi)用的補(bǔ)繳問(wèn)題也是困擾了我們和律師很長(zhǎng)時(shí)間，即使到最后，我們也是依據(jù)謹(jǐn)慎性原則將其披露為一潛在的或有事項(xiàng)。

盡職調(diào)查報(bào)告7

　　一、甲公司的設(shè)立、出資和存續(xù)

　�。ㄒ唬┕�司設(shè)立

　　根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢結(jié)果，及目標(biāo)公司提供的《準(zhǔn)許設(shè)立/開(kāi)業(yè)登記證書(shū)》、《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》、《公司股東（發(fā)起人）出資信息》、《董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設(shè)驗(yàn)字（20xx）第A468號(hào)驗(yàn)資報(bào)告》，目標(biāo)于20xx年10月18日設(shè)立。

　�。ǘ�）出資

　　甲公司現(xiàn)有注冊(cè)資本為670.4萬(wàn)元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

　　1、根據(jù)H市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設(shè)驗(yàn)字（20xx）第A*號(hào)驗(yàn)資報(bào)告》, 甲公司第一期出資130萬(wàn)元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

　　2、根據(jù)H市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗(yàn)字（20xx）第058號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》, 甲公司第二期出資130萬(wàn)元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　3、根據(jù)H市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗(yàn)字（20xx）第134號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》, 甲公司第三期出資184.5萬(wàn)元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

　　4、根據(jù)H市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗(yàn)字（20xx）第258號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》, 甲公司第三期出資225.9萬(wàn)元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

　�。ㄈ�）公司存續(xù)

　　根據(jù)目標(biāo)公司提供的20xx年5月16日的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標(biāo)公司合法存續(xù)。

　　20xx年5月24日，獲H市省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的《特種設(shè)備制造許可證》，許可制造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢合法有效

　　根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標(biāo)公司20xx年通過(guò)年檢。公司應(yīng)于每年3月1日至6月30日進(jìn)行年檢，但未查到20xx年年檢信息

　　公司基本信息：

　　名稱：甲公司

　　公司注冊(cè)地址：*

　　公司辦公地址： *

　　公司類型：自然人出資的有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)號(hào)：*

　　注冊(cè)資本670.4萬(wàn)，出資形式貨幣。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：*

　　分公司基本信息：

　　名稱：甲公司*分公司

　　營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：*

　　經(jīng)營(yíng)范圍：*

　�。ㄋ模┓�律評(píng)價(jià)

　　根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》、《國(guó)公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，目標(biāo)公司符合設(shè)立條件，在兩內(nèi)以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗(yàn)資、變更登記等手續(xù)，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續(xù)合法。

　　因未查到20xx年的年檢信息，根據(jù)有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門(mén)可撤銷企業(yè)法人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　二、甲公司的股權(quán)變更

　�。ㄒ唬┕蓹�(quán)變更的歷史

　　根據(jù)目標(biāo)公司提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司變更申請(qǐng)書(shū)》、《股東會(huì)決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權(quán)變更：

　　1、設(shè)立登記時(shí)的股權(quán)情況：設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本650萬(wàn)元，股東及持股比例如下，

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：40% E：25%

　　B：10% F：10%

　　C：5% G：8%

　　D：1% J：1%

　　2、20xx年6月17日股東變更情況：

　　F退出公司，分別將認(rèn)繳的15萬(wàn)元、50萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。

　　A持股比例增至42.31%

　　K持股比例為7.69%

　　其他持股比例不變

　　3、20xx年7月23日股權(quán)變更情況

　　E退出公司，分別將認(rèn)繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A。轉(zhuǎn)讓后，股東持股比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：58.49% B：14.63%

　　C：7.31% G：9.9%

　　D：1.46% J：1.46%

　　K：4.5% L：2.25%

　　4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬(wàn)元，K分別向A、C、D、J轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。L和B向A轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。M、D、R、S共增資20.4萬(wàn)元。轉(zhuǎn)讓、增資后的股權(quán)比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：59.66% B：11.93%

　　C：7.46% D：4.47%

　　G：4.33% K：2.98%

　　M：1.49% N：1.49%

　　J：1.49% L：1.49%

　　R：0.75% S：0.66%

　　P：0.6% Q：0.6%

　　T：0.15%

　�。ǘ�）法律評(píng)價(jià)

　　根據(jù)《公司法》，《公司章程》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的行為符合法律規(guī)定及約定。公司股東變更合法有效目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

　　三、甲公司章程及法人治理結(jié)構(gòu)

　　（一）公司章程的沿革

　　公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。

　�。ǘ�）法人治理結(jié)構(gòu)

　　1、股東會(huì)：股東會(huì)表決權(quán)：公司章程列明的事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上股東表決通過(guò)（注：非按出資比例行使表決權(quán)）。股東會(huì)按實(shí)繳出資股數(shù)行使表決權(quán)（注：非按出資比例行使表決權(quán)）。股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。但修改章程、增加或減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　2、公司設(shè)董事會(huì)，成員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會(huì)議。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上董事出度。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。但董事會(huì)作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議，需經(jīng)全體董事一致通過(guò)。董事會(huì)作出解聘總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無(wú)表決權(quán)。其他董事一致同意，決議生效。

　　3、公司設(shè)不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，連選可連任。

　　4、公司設(shè)總經(jīng)理一名。

　　5、公司法定代表人A

　�。ǘ�）法律評(píng)價(jià)

　　1、公司章程的變更程序合法有效

　　2、特別要注意公司章程對(duì)股東權(quán)益的特別約束

　�。�1）任何股東未經(jīng)其他股東和董事會(huì)的事先書(shū)面同意，不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權(quán)或以其他方式在股權(quán)上設(shè)置債務(wù)擔(dān)保

　　（2）股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　�。�3）公司章程例舉股東大會(huì)特別事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過(guò)，而非按出資比例行使表決權(quán)。

　　3、以下約定的有效性存爭(zhēng)議，且有可能侵犯小股東的利益，請(qǐng)?zhí)貏e注意。

　　《公司章程》第二十五條約定：“一、經(jīng)股東會(huì)決議，公司可以回購(gòu)股東的股份：公司連續(xù)三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達(dá)20%以上；公司支付收購(gòu)費(fèi)手，剩余的流動(dòng)資金流足以滿足公司一年內(nèi)的經(jīng)營(yíng)管理需要�！�

　　對(duì)于有限責(zé)任公司強(qiáng)制回購(gòu)股東股份的約定的法律效力問(wèn)題，實(shí)踐及理論中都存在爭(zhēng)議，因此這一條如果適用有可能引起爭(zhēng)議。

　　另外，由于股東會(huì)是資本多數(shù)決，（本章程規(guī)定回購(gòu)股份由三分之二以上股東表決通過(guò)，是人數(shù)多數(shù)決），通過(guò)股東會(huì)決議強(qiáng)制回購(gòu)某股東股權(quán)，可能侵犯小股東的利益。

　　《公司章程》第二十八條：“經(jīng)股東會(huì)決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊(cè)資金。......四、對(duì)新增加的投資，按新增加的投資與股共會(huì)確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。”這一款內(nèi)容不明確。

　　四、甲公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)

　�。ㄒ唬┲�識(shí)產(chǎn)權(quán)情況

　�。ǘ�）核心技術(shù)人員情況

　�。ǘ�）法律評(píng)價(jià)

　　經(jīng)在國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站、國(guó)家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢，以上目標(biāo)公司所有的專利、商標(biāo)合法有效。

　　核心技術(shù)人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。

　　兩名離職員工對(duì)專利的繼續(xù)研發(fā)和更新不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的影響，公司與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂了競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議。

　　五、甲公司固定資產(chǎn)

　　（一）固定資產(chǎn)狀況

　　根據(jù)目標(biāo)提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設(shè)備和辦公設(shè)備，總價(jià)值71.4545萬(wàn)元。無(wú)抵押、無(wú)被有關(guān)部門(mén)查封、扣押，無(wú)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。

　�。ǘ�）法律評(píng)價(jià)

　　固定資產(chǎn)所有權(quán)合法有效。

　　目標(biāo)公司的宣傳冊(cè)中有“甲公司生產(chǎn)加工廠位于*縣城，占地10畝�！钡谋硎��？蛇M(jìn)一步核實(shí)分公司的固定資產(chǎn)情況，目標(biāo)公司和分公司是否還擁有土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)，以及租賃辦公場(chǎng)所的情況

　　六、甲公司財(cái)務(wù)

　�。ㄒ唬┴�(cái)務(wù)狀況

　�。�1）根據(jù)20xx年3月25日，H市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司，《*審字（20xx）004－13號(hào)審計(jì)報(bào)告》，20xx年實(shí)收本金130萬(wàn)元，累計(jì)虧損17.983224萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是115.128522萬(wàn)元，總負(fù)債是3.111746萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是112.016776萬(wàn)元。

　　（2）根據(jù)20xx年4月25日，H市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司《*審字（20xx）第086號(hào)審計(jì)報(bào)告》，20xx年，實(shí)收總本金260萬(wàn)元，當(dāng)年虧損112.86萬(wàn)元，累計(jì)虧損130.84萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是157.183389萬(wàn)元，總負(fù)責(zé)是28.027539萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是129.155850萬(wàn)元。

　�。�3）根據(jù)目標(biāo)公司編制的20xx年財(cái)務(wù)報(bào)表，20xx年實(shí)收總本金670.4萬(wàn)元，當(dāng)年虧損116.652314萬(wàn)元，累計(jì)虧損248.05萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是429.652520萬(wàn)元，總負(fù)債是7.30632萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是422.3462萬(wàn)元。

　�。ǘ�）法律評(píng)價(jià)

　　1、從三年的財(cái)務(wù)報(bào)表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價(jià)值等于公司凈資產(chǎn)的價(jià)值，根據(jù)20xx年的財(cái)務(wù)報(bào)表，公司股份的價(jià)值應(yīng)是422.3462萬(wàn)元。我公司欲收購(gòu)目標(biāo)公司30%的股權(quán)，其實(shí)際價(jià)值應(yīng)是126.70386萬(wàn)元。

　　2、目標(biāo)公司未提供20xx年的財(cái)務(wù)報(bào)表，以上數(shù)值會(huì)有變化，應(yīng)核實(shí)20xx年的財(cái)務(wù)報(bào)表，根據(jù)公司凈資產(chǎn)計(jì)算股權(quán)的實(shí)際價(jià)值。

　　3、實(shí)際購(gòu)目標(biāo)公司的股權(quán)價(jià)格可參考?xì)v年財(cái)務(wù)狀況、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的運(yùn)用前景等因素，綜合考量。

　　4、具體財(cái)務(wù)狀況及納稅情況還應(yīng)咨詢專業(yè)財(cái)會(huì)人員。

　　七、甲公司重大合同、擔(dān)保和法法律糾紛

　�。ㄒ唬┖贤�、擔(dān)保、法律糾紛的情況

　　根據(jù)目標(biāo)公司提供的情況，有兩項(xiàng)合同（1）7月天津國(guó)環(huán)熱力公司供暖合同已開(kāi)工；（2）石家莊發(fā)電項(xiàng)目合同也將于近期落地。未提供擔(dān)保信息、未提供法律糾紛的信息。

　�。ǘ�）法律評(píng)價(jià)

　　合同內(nèi)容無(wú)重大法律風(fēng)險(xiǎn)。無(wú)對(duì)外擔(dān)保、無(wú)法律糾紛。

　　八、甲公司公司的勞動(dòng)用工

　�。ㄒ唬﹦趧�(dòng)用工狀況

　　1、社保繳納情況。目標(biāo)公司只提供了20xx年1月繳納五險(xiǎn)的憑證，未提供公司成立三年來(lái)的繳納社保的明細(xì)。

　　2、員工構(gòu)成：公司共有在崗人員14人，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門(mén)副主管等管理層共4人；技術(shù)部7人，生產(chǎn)部2人，分公司1人。

　　3、勞動(dòng)合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動(dòng)合同，有三人未有勞動(dòng)合同信息。

　　4、學(xué)歷結(jié)構(gòu)：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無(wú)學(xué)歷信息。

　�。ǘ�）法律評(píng)價(jià)

　　目標(biāo)公司提供了相產(chǎn)關(guān)社保證明，已依法繳納社保。

　　在中國(guó)人民法院網(wǎng)被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執(zhí)的案件。

　　公司以技術(shù)人員為主體，勞動(dòng)用工關(guān)系較短。

　　有基本的勞動(dòng)關(guān)系管理制度。

　　有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術(shù)人員簽訂了保密協(xié)議。

　　本報(bào)告謹(jǐn)供本次股權(quán)收購(gòu)的直接相關(guān)人員審閱。未經(jīng)本所律師書(shū)面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說(shuō)明與題述事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。

　　謹(jǐn)致

　　商祺！

　　報(bào)告人：xxx

　　xxx律師事務(wù)所

　　年月日

盡職調(diào)查報(bào)告8

　　一、盡職調(diào)查的方法

　　1、審閱文件資料

　　通過(guò)公司工商注冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項(xiàng)資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問(wèn)題。

　　2、參考外部信息

　　通過(guò)網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

　　3、相關(guān)人員訪談

　　與企業(yè)內(nèi)部各層級(jí)、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。

　　4、企業(yè)實(shí)地調(diào)查

　　查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實(shí)物資產(chǎn)。

　　5、小組內(nèi)部溝通

　　調(diào)查小組成員來(lái)自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。

　　二、盡職調(diào)查遵循的原則

　　1、證偽原則

　　站在“中立偏疑”的立場(chǎng)，循著“問(wèn)題-懷疑-取證”的思路展開(kāi)盡職調(diào)查，用經(jīng)驗(yàn)和事實(shí)來(lái)發(fā)覺(jué)目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。

　　2、實(shí)事求是原則

　　要求投資經(jīng)理依據(jù)創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場(chǎng)上對(duì)目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，如實(shí)反映目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)情況。

　　3、事必躬親原則

　　要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)，進(jìn)行實(shí)地考察、訪談，親身體驗(yàn)和感受，而不是根據(jù)道聽(tīng)途說(shuō)下判斷。

　　4、突出重點(diǎn)原則

　　需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn)，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5、以人為本原則

　　要求投資經(jīng)理在對(duì)目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)等方面進(jìn)行全面考察的同時(shí)，重點(diǎn)注意對(duì)管理團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)新能力、管理能力、誠(chéng)信程度的評(píng)判。

　　6、橫向比較原則

　　需要投資經(jīng)理對(duì)同行業(yè)的國(guó)內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場(chǎng)上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。

　　三、盡職調(diào)查的范圍

　　（一）公司基本情況

　　1、公司設(shè)立情況

　　了解公司注冊(cè)時(shí)間、注冊(cè)資金、經(jīng)營(yíng)范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊(cè)登記的合法性、真實(shí)性；必要時(shí)走訪相關(guān)政府部門(mén)和中介機(jī)構(gòu)。

　　2、歷史沿革情況

　　查閱公司歷年?duì)I業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況記錄、年度檢驗(yàn)、年度財(cái)務(wù)報(bào)告等資料，調(diào)查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問(wèn)題；必要時(shí)走訪相關(guān)政府部門(mén)和中介機(jī)構(gòu)。

　　3、公司主要股東情況

　　調(diào)查了解主要股東的背景，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東和實(shí)際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來(lái)潛在變動(dòng)情況。

　　（二）管理人員調(diào)查

　　1、管理人員任職資格和任職情況

　　調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績(jī)，以及在公司擔(dān)任的職務(wù)與職責(zé)。

　　2、管理人員勝任能力和勤勉盡責(zé)

　　調(diào)查了解高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他公司的規(guī)范運(yùn)作情況以及該公司經(jīng)營(yíng)情況，分析高管人員管理公司的能力。

　　分別與董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人、銷售負(fù)責(zé)人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問(wèn)題進(jìn)行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責(zé)情況。

　　3、高管人員薪酬及兼職情況

　　通過(guò)查閱三會(huì)文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查公司為高管人員制定的新酬方案、股權(quán)激勵(lì)方案。

　　通過(guò)與高管人員交談、查閱有關(guān)資料等方法，調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會(huì)對(duì)其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。

　�。ㄈ�）業(yè)務(wù)與技術(shù)情況

　　1、行業(yè)情況及競(jìng)爭(zhēng)情況

　　根據(jù)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢(shì)，了解行業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境、市場(chǎng)容量、進(jìn)入壁壘、供求狀況、競(jìng)爭(zhēng)狀況、行業(yè)利潤(rùn)水平和未來(lái)變動(dòng)情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場(chǎng)份額情況，調(diào)查競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競(jìng)爭(zhēng)地位及變動(dòng)情況。

　　2、采購(gòu)情況

　　通過(guò)與采購(gòu)部門(mén)、主要供應(yīng)商溝通，查閱相關(guān)資料等方法，調(diào)查公司主要原材料市場(chǎng)供求狀況。取得公司主要供應(yīng)商(至少前 10 名)的相關(guān)資料，計(jì)算最近三年向主要供應(yīng)商的采購(gòu)金額及所占比例，判斷是否存在嚴(yán)重依賴個(gè)別供應(yīng)商的情況，如果存在，是否對(duì)重要原材料的供應(yīng)做出備選安排；取得同前述供應(yīng)商的長(zhǎng)期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應(yīng)及價(jià)格的穩(wěn)定性。

　　3、生產(chǎn)情況

　　取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評(píng)價(jià)公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進(jìn)行比較，與生產(chǎn)部門(mén)人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)，調(diào)查公司歷年來(lái)在環(huán)境保護(hù)方面的投入及未來(lái)可能的投入情況�，F(xiàn)場(chǎng)觀察三廢的排放情況，核查有無(wú)污染處理設(shè)施及其實(shí)際運(yùn)行情況。

　　4、銷售情況

　　通過(guò)與公司銷售部門(mén)負(fù)責(zé)人溝通、獲取權(quán)威市場(chǎng)調(diào)研機(jī)構(gòu)的報(bào)告等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場(chǎng)需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。結(jié)合行業(yè)排名、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等情況，對(duì)公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場(chǎng)占有率進(jìn)行分析。了解公司對(duì)主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。

　　5、核心技術(shù)和研發(fā)情況

　　調(diào)查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情形。關(guān)注專利的有效期及到期后對(duì)公司的影響，并了解公司具體的保護(hù)措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項(xiàng)目、研發(fā)目標(biāo)等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費(fèi)用占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲(chǔ)備等情況，對(duì)公司的研發(fā)能力進(jìn)行分析。

　�。ㄋ模┩瑯I(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

　　1、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

　　通過(guò)詢問(wèn)公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實(shí)地走訪生產(chǎn)或銷售部門(mén)等方法，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對(duì)象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對(duì)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出承諾以及承諾的履行情況。

　　2、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況

　　確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，通過(guò)與公司高管人員、財(cái)務(wù)部門(mén)和主要業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會(huì)議記錄、獨(dú)立董事意見(jiàn)，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊(cè)會(huì)計(jì)師意見(jiàn)，調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易。

　�。ㄎ澹┴�(cái)務(wù)狀況

　　1、基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析

　　根據(jù)公司歷年財(cái)務(wù)報(bào)告，收集能夠反映公司財(cái)務(wù)基本狀況的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、對(duì)外投資、無(wú)形資產(chǎn)）、負(fù)債（銀行借款、應(yīng)付賬款）、銷售收入、銷售成本、補(bǔ)貼收入、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)等。

　　2、財(cái)務(wù)比率分析

　　計(jì)算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

　　計(jì)算公司各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負(fù)債等情況，判斷公司的償債能力。

　　計(jì)算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場(chǎng)發(fā)展、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　　3、納稅情況

　　查閱公司報(bào)告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。

　　取得公司稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼是否符合財(cái)政管理部門(mén)和稅收管理部門(mén)的有關(guān)規(guī)定，分析公司對(duì)稅收政策的依賴程度和對(duì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況的影響。

　　4、盈利預(yù)測(cè)

　　根據(jù)公司編制盈利預(yù)測(cè)所依據(jù)的資料和盈利預(yù)測(cè)假設(shè)，結(jié)合國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況，判斷公司盈利預(yù)測(cè)假設(shè)的合理性。

　　對(duì)比以前年度計(jì)劃與實(shí)際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢(shì)、市場(chǎng)情況，評(píng)價(jià)公司預(yù)測(cè)期間經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資計(jì)劃和融資計(jì)劃安排是否得當(dāng)。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評(píng)價(jià)預(yù)測(cè)計(jì)劃執(zhí)行的可行性。

　�。�六）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查

　　1、發(fā)展戰(zhàn)略

　　取得公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要、獨(dú)立董事意見(jiàn)等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動(dòng)計(jì)劃。

　　通過(guò)各種渠道了解競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行比較，并對(duì)公司所處行業(yè)、市場(chǎng)、競(jìng)爭(zhēng)等情況進(jìn)行深入分析，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。

　　2、經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式

　　取得公司經(jīng)營(yíng)理念、經(jīng)營(yíng)模式的相關(guān)資料，通過(guò)與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式，分析公司經(jīng)營(yíng)理念、經(jīng)營(yíng)模式對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)展的影響。

　　3、歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況

　　取得公司歷年發(fā)展計(jì)劃、年度報(bào)告等資料，調(diào)查各年計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況，分析高管人員制定經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的可行性和實(shí)施計(jì)劃的能力。

　　4、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

　　取得公司未來(lái)二至三年的發(fā)展計(jì)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來(lái)行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況，調(diào)查公司未來(lái)發(fā)展目標(biāo)是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場(chǎng)、投融資、購(gòu)并、國(guó)際化等方面是否制定了具體的計(jì)劃，這些計(jì)劃是否與公司未來(lái)發(fā)展目標(biāo)相匹配，是否具備良好的可實(shí)現(xiàn)性；分析未來(lái)發(fā)展目標(biāo)實(shí)施過(guò)程中存在的風(fēng)險(xiǎn)；分析公司未來(lái)發(fā)展目標(biāo)和具體計(jì)劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。

　　（七）融資運(yùn)用分析

　　通過(guò)查閱公司關(guān)于融資項(xiàng)目的決策文件、項(xiàng)目可行性研究報(bào)告、政府部門(mén)有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項(xiàng)目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結(jié)合目前其他同類企業(yè)對(duì)同類項(xiàng)目的投資情況、產(chǎn)品市場(chǎng)容量及其變化情況，對(duì)公司本次融資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場(chǎng)的可行性以及項(xiàng)目實(shí)施的確定性等進(jìn)行分析；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模、主營(yíng)業(yè)務(wù)、實(shí)際資金需求、資金運(yùn)用能力及公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相匹配；核查公司是否審慎預(yù)測(cè)項(xiàng)目效益，是否已分別說(shuō)明達(dá)產(chǎn)前后的效益情況，以及預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)時(shí)間，預(yù)測(cè)基礎(chǔ)、依據(jù)是否合理。

　�。ò耍╋L(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查

　　1、風(fēng)險(xiǎn)因素

　　通過(guò)網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報(bào)刊、專業(yè)機(jī)構(gòu)報(bào)告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來(lái)發(fā)展方向，與公司高管人員、財(cái)務(wù)人員、技術(shù)人員等進(jìn)行談話，取得公司既往經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生重大變動(dòng)或歷次重大事件的相關(guān)資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動(dòng)事件，結(jié)合對(duì)公司治理、研發(fā)、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、投資、融資、募集資金項(xiàng)目、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對(duì)公司業(yè)績(jī)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來(lái)的主要影響。對(duì)公司影響重大的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)進(jìn)行專項(xiàng)核查。

　　2、重大合同

　　通過(guò)公司高管人員出具書(shū)面聲明、向合同對(duì)方函證、與相關(guān)人員談話、咨詢中介機(jī)構(gòu)等方法，核查有關(guān)公司的重大合同是否真實(shí)、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項(xiàng)對(duì)公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。

　　3、訴訟和擔(dān)保情況

　　通過(guò)高管人員出具書(shū)面聲明、查閱合同、走訪有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、與高管人員或財(cái)務(wù)人員談話、咨詢中介機(jī)構(gòu)等方法，核查公司所有對(duì)外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評(píng)價(jià)其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)是否產(chǎn)生重大影響。

盡職調(diào)查報(bào)告9

　　一、盡職調(diào)查主體方面的審查

　　1、審查企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

　　2、如果是外企還要審查批準(zhǔn)證書(shū);

　　3、審查項(xiàng)目公司相關(guān)許可證文件;

　　4、審查出資協(xié)議、合資協(xié)議;

　　5、審查項(xiàng)目公司(企業(yè))章程;

　　6、審查驗(yàn)資和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;

　　7、審查與主體相關(guān)文件資料(對(duì)外投資、分、子公司〈參股、控股情況〉)。

　　二、資產(chǎn)負(fù)債、投資者權(quán)益審查

　　1、房屋產(chǎn)權(quán)審查;

　　2、土地使用權(quán)審查;

　　3、審查機(jī)器設(shè)備(清單、權(quán)屬、監(jiān)管、抵押等);

　　4、審查無(wú)形資產(chǎn);

　　5、審查債權(quán)、債務(wù)。

　　三、重大合同審查

　　四、審查公司爭(zhēng)議和行政處罰

　　五、其他需要審查的相關(guān)材料

　　1、許可證和相關(guān)資質(zhì)證書(shū);

　　2、保險(xiǎn);

　　3職工安置情況(合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置);

　　4、稅務(wù)、環(huán)保、外匯、財(cái)政、產(chǎn)業(yè)政策等。

盡職調(diào)查報(bào)告10

　　一、內(nèi)容完整，可供參考性強(qiáng)

　　業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容需包括以下幾個(gè)方面：

　　1、商務(wù)模式調(diào)查（盈利模式、銷售模式、生產(chǎn)模式）

　　2、公司核心競(jìng)爭(zhēng)力調(diào)查

　　3、募集資金投向調(diào)查

　　4、行業(yè)發(fā)展前景調(diào)查（產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)狀況、行業(yè)壁壘）

　　5、管理體系及運(yùn)營(yíng)情況調(diào)查（公司股權(quán)分布及股東狀況、人力資源、管理團(tuán)隊(duì)、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、生產(chǎn)管理能力、營(yíng)銷能力、政策環(huán)境適應(yīng)和利用能力、資本運(yùn)營(yíng)能力、組織結(jié)構(gòu)、激勵(lì)機(jī)制、公司治理結(jié)構(gòu)、公司榮譽(yù)）

　　6、公司的影響力調(diào)查（大股東的知名度、品牌知名度、市場(chǎng)占有率、主要管理者（如CEO、技術(shù)、市場(chǎng)、生產(chǎn)主管）知名度、公司提高企業(yè)形象的做法與措施、公司與政府和社會(huì)的關(guān)系等）

　　7、公司的產(chǎn)品與市場(chǎng)（產(chǎn)品市場(chǎng)現(xiàn)狀、產(chǎn)品市場(chǎng)潛力、產(chǎn)業(yè)化實(shí)現(xiàn)能力評(píng)價(jià)、市場(chǎng)份額、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、客戶分析、供應(yīng)商分析等）

　　8、核心技術(shù)（專有性和保密性、領(lǐng)先狀況、技術(shù)成熟度、技術(shù)的生命力、技術(shù)和開(kāi)發(fā)體系）

　　9、風(fēng)險(xiǎn)分析（外匯風(fēng)險(xiǎn)、利率風(fēng)險(xiǎn)、投資決策風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、存貨風(fēng)險(xiǎn)、違反管制條例、未果訴訟的相關(guān)情況、其他特殊風(fēng)險(xiǎn)）

　　10、公司對(duì)未來(lái)的展望（業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、未來(lái)可能發(fā)展的新產(chǎn)品、新技術(shù)、新市場(chǎng)、新法規(guī)及財(cái)務(wù)活動(dòng)可能造成的沖擊）

　　11、法律、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中相關(guān)的企業(yè)歷史沿革、基本財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)狀況、訴訟等問(wèn)題的輔助業(yè)務(wù)調(diào)查。

　　二、途徑完備，證明材料齊全

　　項(xiàng)目經(jīng)理在進(jìn)行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查時(shí)，需做到的業(yè)務(wù)盡調(diào)步驟及提供的相關(guān)證明材料或備案材料如下： 1、收集資料：通過(guò)網(wǎng)絡(luò)信息檢索、行業(yè)報(bào)告閱讀等多種形式收集企業(yè)資料。

　　相關(guān)證明材料：建立相應(yīng)的資料搜索文件夾，對(duì)收集的材料進(jìn)行整理、分類，表明出處，確定其可行度，選擇性使用其中的觀點(diǎn)或數(shù)據(jù)。

　　2、高管面談：非常重要的環(huán)節(jié)，與公司總經(jīng)理、分管財(cái)務(wù)、銷售、生產(chǎn)、質(zhì)量、人事、采購(gòu)等機(jī)構(gòu)的副總或部門(mén)經(jīng)理座談。了解公司完整的運(yùn)營(yíng)流程，并了解高管的精神狀態(tài)或敬業(yè)精神以及公司的企業(yè)文化。

　　相關(guān)證明材料：整理高管面談?dòng)涗�，清晰記錄面談時(shí)間、參加人及會(huì)談內(nèi)容，各高管的名片整理。

　　3、企業(yè)考察：對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、研發(fā)、生產(chǎn)、管理、資源等實(shí)施實(shí)地考察；對(duì)高管以下的員工進(jìn)行隨機(jī)或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結(jié)論。

　　相關(guān)證明材料：記錄考察流程及了解到的相關(guān)信息，獲得相關(guān)證明文件的復(fù)印件整理，相關(guān)復(fù)印件請(qǐng)企業(yè)加蓋公章，相關(guān)照片的整理匯總，若可能，提供相應(yīng)產(chǎn)品樣品。

　　4、競(jìng)爭(zhēng)調(diào)查：梳理清楚該市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)格局和對(duì)手的情況。通過(guò)各種方式和途徑對(duì)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)進(jìn)行考察、訪談或第三方評(píng)價(jià)；對(duì)比清楚市場(chǎng)中的各種競(jìng)爭(zhēng)力量及其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)。對(duì)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)的信息和對(duì)比掌握得越充分、投資的判斷就會(huì)越準(zhǔn)！

　　相關(guān)證明材料：對(duì)獲得的相關(guān)信息來(lái)源分類標(biāo)注，如據(jù)企業(yè)介紹、網(wǎng)絡(luò)搜索、競(jìng)爭(zhēng)者實(shí)地考察、第三方訪談等。

　　5、供應(yīng)商走訪：了解企業(yè)的采購(gòu)量、信譽(yù)，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽(yù)、真實(shí)產(chǎn)量；同時(shí)也從側(cè)面了解行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局。

　　相關(guān)證明材料：整理供應(yīng)商走訪訪談?dòng)涗�，供�?yīng)商現(xiàn)場(chǎng)照片、供應(yīng)商拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

　　6、客戶走訪：可以了解企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實(shí)銷售情況，了解競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)情況；同時(shí)，客戶自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的市場(chǎng)地位、以及市場(chǎng)需求的潛力和可持續(xù)程度。 相關(guān)證明材料：整理客戶走訪訪談?dòng)涗�，客戶現(xiàn)場(chǎng)照片、客戶拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

　　7、協(xié)會(huì)走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢(shì)； 相關(guān)證明材料：整理協(xié)會(huì)走訪訪談?dòng)涗洠�獲得協(xié)會(huì)提供的相應(yīng)證明材料或行業(yè)數(shù)據(jù)，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

　　8、政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解政府對(duì)企業(yè)所處行業(yè)的支持程度；

　　相關(guān)證明材料：整理政府走訪訪談?dòng)涗洠�獲得政府提供的相應(yīng)文件材料，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

　　9、中介咨詢：針對(duì)上市可行性和上市時(shí)間問(wèn)題咨詢?nèi)�商、律師或�?huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)，獲得企業(yè)成熟度信息。

　　相關(guān)證明材料：整理訪談?dòng)涗�，獲得中介機(jī)構(gòu)相應(yīng)的文字材料或報(bào)告，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

　　三、工作底稿包括內(nèi)容

　　公司相關(guān)證書(shū)、股東身份證件、榮譽(yù)、批文、合同、報(bào)告、財(cái)產(chǎn)

　　權(quán)屬證書(shū)、相關(guān)業(yè)務(wù)開(kāi)展所需證照等文件的復(fù)印件整理；

　　所有公司關(guān)于人、財(cái)、物、產(chǎn)、供、銷等運(yùn)營(yíng)流程中涉及的公司

　　制度、規(guī)定等文件的整理；

　　所有走訪訪談?dòng)涗�、名片�?fù)印件、第三方報(bào)告等材料的整理； 相關(guān)照片或其他證明材料的整理。

　　四、證明材料可信等級(jí)

　　I，會(huì)計(jì)師事務(wù)所意見(jiàn)、律師事務(wù)所意見(jiàn)、銀行憑證、權(quán)威部門(mén)證明文件；

　　II，政府文件、原始合同、合格投行機(jī)構(gòu)盡調(diào)結(jié)論、實(shí)地考察測(cè)

盡職調(diào)查報(bào)告11

　　一、為什么要編制商務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告

　　可以為交易完成后價(jià)值提升和并購(gòu)后整合方案的制定做出準(zhǔn)備，明確目標(biāo)公司的商業(yè)前景。商業(yè)盡職調(diào)查遵循審慎原則，有著一套嚴(yán)謹(jǐn)?shù)牧鞒蹋�最終是為了支持投資決策，選擇正確的投資對(duì)象。其目的是明確目標(biāo)公司的商業(yè)前景。通過(guò)對(duì)其宏觀環(huán)境、市場(chǎng)規(guī)模、競(jìng)爭(zhēng)格局、業(yè)務(wù)流程、基礎(chǔ)設(shè)施、企業(yè)價(jià)值評(píng)估六大板塊進(jìn)行全面分析，了解企業(yè)過(guò)去創(chuàng)造價(jià)值的價(jià)值，分析企業(yè)未來(lái)創(chuàng)造價(jià)值的機(jī)制；了解目標(biāo)公司所處的行業(yè)地位和未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)；并通過(guò)對(duì)其內(nèi)部運(yùn)營(yíng)管理的分析，可以為交易完成后價(jià)值提升和并購(gòu)后整合方案的制定做出準(zhǔn)備。

　　二、商務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容

　　1、宏觀環(huán)境分析：政治因素、經(jīng)濟(jì)因素、社會(huì)因素和技術(shù)因素四個(gè)方面。

　　2、市場(chǎng)規(guī)模分析包括市場(chǎng)界定、市場(chǎng)國(guó)模、市場(chǎng)特征、發(fā)展趨勢(shì)四個(gè)方面。

　　3、競(jìng)爭(zhēng)格局分析包括市場(chǎng)參與者、市場(chǎng)份額、潛在進(jìn)入者和替代品四個(gè)方面。

　　4、業(yè)務(wù)流程分析包括研發(fā)、采購(gòu)、生產(chǎn)、物流、渠道、銷售、售后七個(gè)環(huán)節(jié)分析。

　　基礎(chǔ)設(shè)施分析包括信息系統(tǒng)、組織文化人事、經(jīng)營(yíng)管理、對(duì)外合作四個(gè)板塊分析。

　　5、企業(yè)價(jià)值評(píng)估分析包括協(xié)同效益和價(jià)值評(píng)估兩方面分析。

　　三、商務(wù)盡職調(diào)查所需要資料

　　1、委托人的身份證明文件和委托機(jī)構(gòu)相關(guān)資料。

　　2、委托人需要提供調(diào)查標(biāo)的、路徑和意圖。

　　3、提供被調(diào)查人或企業(yè)的一切已經(jīng)獲知的線索，包括現(xiàn)有資料、文字、圖片、錄音、信息、相關(guān)文本、聯(lián)系方式，方便跟進(jìn)。

　　四、登尼特盡職調(diào)查的方式和收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)

　　1、盡職調(diào)查可以公開(kāi)進(jìn)行，也可以秘密進(jìn)行。目前，登尼特采用的是公開(kāi)和不公開(kāi)兩種方式相結(jié)合的模式。

　　2、收費(fèi)可以按照不同方式來(lái)制定，登尼特盡職調(diào)查收費(fèi)分三個(gè)檔次，簡(jiǎn)單調(diào)查：5000-50000元人民幣；盡職調(diào)查：50000-500000元人民幣；專項(xiàng)盡職調(diào)查：500000元人民幣以上。

　　3、報(bào)價(jià)參數(shù)：按照調(diào)查范圍、內(nèi)容、難易度進(jìn)行報(bào)價(jià)；根據(jù)調(diào)查時(shí)間、路程和工作量進(jìn)行報(bào)價(jià)；根據(jù)專項(xiàng)價(jià)值高低進(jìn)行報(bào)價(jià)。

　　五、盡職調(diào)查的專業(yè)機(jī)構(gòu)與專業(yè)操守

　　1、盡職調(diào)查一般按照專業(yè)操守，由專業(yè)機(jī)構(gòu)來(lái)進(jìn)行。

　　2、登尼特具有專業(yè)律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師、財(cái)務(wù)分析師以及專業(yè)調(diào)查人員，他們將按照專業(yè)指引進(jìn)行盡職調(diào)查工作。

　　3、在盡職調(diào)查全過(guò)程中必須堅(jiān)守保密原則，在未經(jīng)授權(quán)之下，不允許把商機(jī)機(jī)密透露給第三方。

　　4、調(diào)查對(duì)象需要準(zhǔn)確，提供資料和數(shù)據(jù)必須真實(shí)無(wú)訛。

　　5、盡職調(diào)查不管知會(huì)標(biāo)的與否，都必須在合情、合理、合法的環(huán)境下進(jìn)行，不能觸發(fā)當(dāng)?shù)氐碾[私條例和相關(guān)法律法規(guī)。

　　6、涉及超出登尼特企業(yè)能力范圍的，登尼特將委托專業(yè)第三方繼續(xù)相關(guān)盡職調(diào)查工作。

　　六、商務(wù)盡職調(diào)查的服務(wù)流程

　　登尼特盡職調(diào)查的服務(wù)流程: 簽署保密協(xié)議=》提交調(diào)查標(biāo)的相關(guān)資料=》雙方洽談并確定調(diào)查標(biāo)的、模式和內(nèi)容=》簽署委托協(xié)議=》支付款項(xiàng)=》進(jìn)入調(diào)查程序=》編寫(xiě)盡職調(diào)查報(bào)告書(shū)=》交收并提交報(bào)告。

盡職調(diào)查報(bào)告12

　　市民政局：

　　XX醫(yī)院XXXX年是比較平穩(wěn)的一年，在面對(duì)醫(yī)療市場(chǎng)激烈的競(jìng)爭(zhēng)，本院門(mén)診樓改建搬遷，道路施工交通不便等諸多因素下，全院領(lǐng)導(dǎo)員工上下一心，共同努力，始終堅(jiān)持以過(guò)硬的醫(yī)療技術(shù)，先進(jìn)的醫(yī)療設(shè)備，低廉的醫(yī)療價(jià)格，溫馨的醫(yī)療服務(wù)為“xxxx”創(chuàng)下了良好的口碑�，F(xiàn)將XXXX年度財(cái)務(wù)狀況報(bào)告如下：

　　一、本年度收入分析

　　本年度實(shí)現(xiàn)賬面收入X萬(wàn)元，比上年度的X萬(wàn)元減少了X%。其中主營(yíng)業(yè)務(wù)收入X萬(wàn)元，其他業(yè)務(wù)收入X萬(wàn)元，分別比去年減少了X%和X%。在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中，門(mén)診收入X萬(wàn)元，比去年增加了X%，其中門(mén)診收入X萬(wàn)元，比去年的X萬(wàn)元增加了X%;住院收入X萬(wàn)元，比去年下降了X%，較去年相比，主要是本年減少了手外住院收入。本年度其他收入總額為X萬(wàn)元，其中：防疫站收入為X萬(wàn)元，比去年萬(wàn)元增加了X%，房租及利息收入X萬(wàn)元。

　　二、本年度主要成本費(fèi)用分析

　　本年度共發(fā)生成本費(fèi)用X萬(wàn)元，比上年度X萬(wàn)元減少了X%，主要表現(xiàn)在：

　　1、本年度藥品消耗X萬(wàn)元，衛(wèi)生材料消耗X萬(wàn)元，分別比去年的X萬(wàn)元和X萬(wàn)元下降了X%和X%，主要是受收入減少的影響。本年度藥品收入達(dá)到X萬(wàn)元，與去年持平。醫(yī)療收入達(dá)到X萬(wàn)元，比去年減少了X%。

　　2、本年度工資獎(jiǎng)金及社會(huì)保障費(fèi)X萬(wàn)元，比上年度X萬(wàn)元增加支出X萬(wàn)元，增加了X%。

　　3、本年度發(fā)生能源費(fèi)支出X萬(wàn)元。其中：耗電X萬(wàn)度X萬(wàn)元，用汽X噸X萬(wàn)元，支付水費(fèi)X萬(wàn)元。本年能源費(fèi)比上年度增加了X萬(wàn)元。

　　4、本年度計(jì)提房屋設(shè)備折舊X萬(wàn)元，與上年基本持平。

　　5、全年還發(fā)生電話費(fèi)X萬(wàn)元，差旅及交通費(fèi)X萬(wàn)元，印刷及復(fù)印費(fèi)X萬(wàn)元，購(gòu)辦公用品及消耗用物資X萬(wàn)元，招待費(fèi)支出X萬(wàn)元，計(jì)量強(qiáng)檢醫(yī)療廢水監(jiān)測(cè)證件年審等X萬(wàn)元，寬帶網(wǎng)及醫(yī)�？ㄊ褂觅M(fèi)，軟件服務(wù)費(fèi)X萬(wàn)元，門(mén)診及住院票據(jù)費(fèi)X萬(wàn)元，刷卡手續(xù)費(fèi)X萬(wàn)元，汽車(chē)加油保養(yǎng)保險(xiǎn)養(yǎng)路費(fèi)X萬(wàn)元，垃圾清運(yùn)費(fèi)X萬(wàn)元，購(gòu)工裝及醫(yī)用圖書(shū)報(bào)刊費(fèi)X萬(wàn)元等。

　　6、本年計(jì)提董事長(zhǎng)基金X萬(wàn)元，推銷上年待攤費(fèi)用X萬(wàn)元。

　　三、本年度發(fā)生的其他重大資金支出項(xiàng)目

　　1、CT后續(xù)維護(hù)費(fèi)，移機(jī)費(fèi)X萬(wàn)元。

　　2、廣告宣傳及招牌制作費(fèi)X萬(wàn)元。

　　3、設(shè)備維修及汽管安裝。維修。保養(yǎng)。改造費(fèi)X萬(wàn)元。

　　4、醫(yī)療賠償支出X萬(wàn)元。

　　5、支付碎石及手外科上年度提成X萬(wàn)元。

　　6、門(mén)診房屋改造裝修支出X萬(wàn)元。

　　7、防水處理改造工程X萬(wàn)元。

　　8、本年度新增設(shè)備投資X萬(wàn)元。主要購(gòu)置了高頻利浦刀，嬰兒高壓氧艙，胎心多普勒，痔瘡吻合器及刺激儀，心電監(jiān)護(hù)儀等。

　　四、本年度結(jié)余情況

　　本年度實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額X萬(wàn)元，加年初的分配結(jié)余X萬(wàn)元，期末賬面未分配利潤(rùn)為X萬(wàn)元。

　　五、現(xiàn)金流量分析

　　本年度賬面現(xiàn)金及銀行存款余額X萬(wàn)元，除定期存款戶X萬(wàn)元外，實(shí)際可用貨幣資金X萬(wàn)元。本年共發(fā)生現(xiàn)金及銀行存款流入X萬(wàn)元。其中經(jīng)營(yíng)活動(dòng)總流入為X萬(wàn)元，占X%，收到銀行存款利息流入X萬(wàn)元。在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)總流入中，銷售藥品及醫(yī)療服務(wù)收入X萬(wàn)元，占經(jīng)營(yíng)流入的X%，其他流入為X%.主要為財(cái)局XXXX～XXXX年防疫活動(dòng)經(jīng)費(fèi)X萬(wàn)元。本年度發(fā)生現(xiàn)金流入X萬(wàn)元。其中：經(jīng)營(yíng)活動(dòng)流出X萬(wàn)元，占X%；固定資產(chǎn)購(gòu)置投資支出X萬(wàn)元，占X%；房屋改造支出X萬(wàn)元，占X%；污水處理工程投入X萬(wàn)元，占X%；在經(jīng)營(yíng)流出中用于購(gòu)買(mǎi)藥品及材料支出X萬(wàn)元，占經(jīng)營(yíng)流出的X%；用于職工方面支出X萬(wàn)元，占經(jīng)營(yíng)流出的X%；CT維護(hù)以及移機(jī)支出X萬(wàn)元。

　　六、20xx年醫(yī)務(wù)財(cái)務(wù)管理有待進(jìn)一步加強(qiáng)和控制的方面

　　1、加強(qiáng)物資管理，進(jìn)一步做好物資的計(jì)劃，采購(gòu)，銷售和庫(kù)存工作。

　　2、加強(qiáng)醫(yī)療專用設(shè)備的安全使用和維護(hù)管理。

　　3、進(jìn)一步建立健全財(cái)務(wù)管理管理，將財(cái)務(wù)核算進(jìn)一步的細(xì)分化，精確化，努力降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、加強(qiáng)財(cái)務(wù)監(jiān)督及控制職能，進(jìn)一步協(xié)調(diào)科室與財(cái)務(wù)關(guān)系，做好住院結(jié)算和門(mén)診收費(fèi)工作的管理。

　　5、加強(qiáng)往來(lái)賬目的管理，及時(shí)清欠回收資金，以加速資金周轉(zhuǎn)，提高資金的利用率。

　　6、繼續(xù)發(fā)揚(yáng)我院勤儉節(jié)約的優(yōu)良傳統(tǒng)，節(jié)能降耗，努力降低成本，調(diào)動(dòng)員工積極性，為在新的一年再創(chuàng)輝煌作出努力。

盡職調(diào)查報(bào)告13

　　一、目標(biāo)

　　作為投資決策的依據(jù)，法律盡職調(diào)查的目標(biāo)是調(diào)查目標(biāo)公司是否存在潛在債務(wù)以及其他潛在的風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)是盡職調(diào)查的基本目標(biāo)。

　　二、發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的處理

　　盡職調(diào)查報(bào)告不是流水賬，除了把調(diào)查結(jié)果描述外，更重要的是發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，分析問(wèn)題，提出解決方案。同時(shí)要判斷該問(wèn)題對(duì)是否投資以及交易結(jié)構(gòu)的影響。

　　在盡職調(diào)查之前，投融資雙方一般會(huì)初步討論交易結(jié)構(gòu)。因尚未對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等盡職調(diào)查，原定交易結(jié)構(gòu)不一定合理。一般情況下，需要根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果調(diào)整交易結(jié)構(gòu)。

　　盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題要通報(bào)給投資方和融資方，要求給出解釋、采取補(bǔ)救措施或提出解決方案�？梢砸员砀竦男问綄�問(wèn)題表示。如下：

　　三、盡職調(diào)查的重點(diǎn)

　　1、根據(jù)投資方的意圖確定調(diào)查重點(diǎn)。如果是看中了目標(biāo)公司的土地，就要重點(diǎn)查土地使用權(quán)的取得是否合規(guī);如果看中了目標(biāo)公司的團(tuán)隊(duì)，就要重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)公司管理團(tuán)隊(duì)和技術(shù)人員的素質(zhì)、待遇、合同情況等。

　　2、根據(jù)目標(biāo)公司的性質(zhì)和所屬行業(yè)，確定調(diào)查重點(diǎn)。

　　一般而言，制造業(yè)的出資和資產(chǎn)、債務(wù)、重大合同以及環(huán)保等是重點(diǎn);商貿(mào)、服務(wù)業(yè)的品牌、團(tuán)隊(duì)、渠道等更為重要。

　　3、對(duì)于特點(diǎn)調(diào)查事項(xiàng)，要確定重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)。如，對(duì)于目標(biāo)公司對(duì)外簽署的合同，除了關(guān)注合同條款的合法、合理性、違約責(zé)任等情況，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注：

　　(1)關(guān)聯(lián)交易，利益輸送;

　　(2)過(guò)分依賴某一供應(yīng)商或銷售客戶;

　　(3)與某些客戶合作期限較長(zhǎng);

　　(4)借出款項(xiàng)的合同、原因、利率;

　　(5)借入款項(xiàng)的合同是否有賬外利息支出等。

　　四、合理要求及運(yùn)用目標(biāo)公司及其股東的陳述與保證

　　目標(biāo)公司及股東陳述與保證實(shí)例：

　　創(chuàng)始股東與公司的陳述和保證

　　自本協(xié)議簽署日(包括本協(xié)議簽署日)至交割日(包括交割日)，創(chuàng)始股東與公司共同并連帶地向投資者做出如下陳述和保證，并確認(rèn)投資者對(duì)本協(xié)議及其他交易文件的簽署依賴于該等陳述與保證在所有方面的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，如果違反了任何一項(xiàng)陳述與保證，公司和創(chuàng)始股東應(yīng)對(duì)因此給投資者導(dǎo)致的任何直接或間接的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任)：

　　1、公司為根據(jù)中國(guó)法律合法設(shè)立的有限責(zé)任公司。

　　2、創(chuàng)始股東為中國(guó)公民。公司和創(chuàng)始股東根據(jù)中國(guó)法律具備民事權(quán)利能力和民事行為能力簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件和履行交易文件下的義務(wù)。

　　3、公司和創(chuàng)始股東已有效簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件。公司和創(chuàng)始股東已經(jīng)就其簽署、交付和履行上述文件及履行其項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)取得所需的一切的授權(quán)、許可和批準(zhǔn)(包括但不限于公司內(nèi)部授權(quán))。公司和創(chuàng)始股東能夠合法訂立本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及履行其在交易文件項(xiàng)下的義務(wù)。公司和創(chuàng)始股東在本協(xié)議及其他交易文件項(xiàng)下的義務(wù)及責(zé)任合法、有效且可被強(qiáng)制執(zhí)行。

　　4、公司和創(chuàng)始股東簽署、交付和履行本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及交易文件項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)，不會(huì)違反中國(guó)法律;不會(huì)違反公司的章程或其他組織文件;不會(huì)違反公司或創(chuàng)始股東有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令;不會(huì)違反公司或創(chuàng)始股東為簽約一方的任何文件、合同或協(xié)議，或?qū)ζ浠蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件、合同或協(xié)議;不會(huì)導(dǎo)致違反有關(guān)向公司頒發(fā)的任何批準(zhǔn)的授予和/或繼續(xù)有效的任何條件;不會(huì)導(dǎo)致向公司頒發(fā)的任何批準(zhǔn)終止、被撤銷或附加條件。

　　5、公司擁有從事主營(yíng)業(yè)務(wù)所需要的全部政府部門(mén)和第三方批準(zhǔn)。該等批準(zhǔn)都具有完全的效力和約束力，合格通過(guò)了就該等批準(zhǔn)所要求進(jìn)行的年檢等各種檢驗(yàn)，不存在任何可能導(dǎo)致該等批準(zhǔn)被撤銷、被吊銷、被限制、無(wú)法續(xù)期或失效的情形。公司一直遵守該等批準(zhǔn)的規(guī)定，沒(méi)有在任何方面存在違反該批準(zhǔn)的事項(xiàng)，從未收到任何政府部門(mén)的書(shū)面或口頭通知，告知其違反了任何該等批準(zhǔn)項(xiàng)下的任何規(guī)定。公司從未從事任何無(wú)適當(dāng)批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　6、公司的股權(quán)之上未設(shè)定任何抵押、質(zhì)押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。創(chuàng)始股東合計(jì)持有公司100%的股權(quán)，并且分別對(duì)該等股權(quán)具有完全和排他的所有權(quán)和處分權(quán)。除本協(xié)議明確約定的投資者享有的權(quán)利以及股東協(xié)議規(guī)定的“未來(lái)員工期權(quán)股權(quán)”以外，在公司的任何注冊(cè)資本上不存在任何優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、可轉(zhuǎn)換證券、或其他未行使的權(quán)利、增發(fā)股權(quán)承諾，從而使創(chuàng)始股東或公司承擔(dān)或可能承擔(dān)出售或增加公司的任何注冊(cè)資本的義務(wù)。公司的股權(quán)不存在任何現(xiàn)有或潛在的法律糾紛或爭(zhēng)議。創(chuàng)始股東之間或創(chuàng)始股東與第三方并無(wú)簽訂或達(dá)成任何關(guān)于公司股權(quán)或股東權(quán)利的法律文件。

　　7、公司的帳簿齊全、記錄完備。創(chuàng)始股東和公司已經(jīng)向投資者提供自公司成立以來(lái)截至20xx年3月31日(“資產(chǎn)負(fù)債表截至日”)的財(cái)務(wù)報(bào)表(“財(cái)務(wù)報(bào)表”)，財(cái)務(wù)報(bào)表采用中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則來(lái)編制，包含公司所有相關(guān)和實(shí)質(zhì)的財(cái)務(wù)信息。財(cái)務(wù)報(bào)表在其各自的日期所披露的公司的財(cái)務(wù)信息在各方面均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假成分或誤導(dǎo)性陳述，并且符合中國(guó)通用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。公司沒(méi)有任何未記錄在案的資金、資產(chǎn)或負(fù)債，不存在任何帳外費(fèi)用或支出，并且所有法人資金的累積和/或使用都在該財(cái)務(wù)報(bào)表中得到了完全和適當(dāng)?shù)姆从�。�?cái)務(wù)報(bào)表中所包含的資產(chǎn)負(fù)債表(“負(fù)債表”)包括了對(duì)截至資產(chǎn)負(fù)債表截至日止的公司所有已經(jīng)發(fā)生和合理預(yù)見(jiàn)將要發(fā)生的貸款、債務(wù)、負(fù)債、擔(dān)保和其他或有債務(wù)的完整且準(zhǔn)確的描述。除負(fù)債表中反映的債務(wù)之外，公司沒(méi)有任何性質(zhì)的任何債務(wù)存在，無(wú)論是否為已產(chǎn)生的、確切的、或有的，且不論是否已到期或?qū)⒌狡�。公司不存在任何的或有�?fù)債，未擔(dān)任創(chuàng)始股東或任何其他第三方的任何負(fù)債的擔(dān)保人、賠償人、保證人或其它義務(wù)人，并且沒(méi)有為創(chuàng)始股東或任何其他第三方的債務(wù)或利益提供任何擔(dān)保。從資產(chǎn)負(fù)債表截至日至交割日，公司未產(chǎn)生任何非正常營(yíng)業(yè)過(guò)程中產(chǎn)生的貸款、債務(wù)、負(fù)債、擔(dān)保或其他或有債務(wù)。

　　8、除本協(xié)議所規(guī)定的本次增資以外，公司自資產(chǎn)負(fù)債表截止日之后并無(wú)以下情況發(fā)生：

　　(1)公司體現(xiàn)在財(cái)務(wù)報(bào)表中的任何資產(chǎn)、負(fù)債、財(cái)務(wù)條件或經(jīng)營(yíng)結(jié)果的變化，但在正常營(yíng)業(yè)過(guò)程中產(chǎn)生、且不會(huì)引起重大不利影響的變化除外;

　　(2)任何會(huì)引起對(duì)公司重大不利影響的損害、損失，不論是否經(jīng)過(guò)投保;

　　(3)公司對(duì)其有價(jià)值的權(quán)利或其重要債權(quán)的任何放棄或豁免;

　　(4)任何對(duì)權(quán)利負(fù)擔(dān)、權(quán)利要求、或權(quán)利限制或?qū)�公司付款義務(wù)償付的清償、解除，但在正常營(yíng)業(yè)過(guò)程中產(chǎn)生、且不會(huì)引起重大不利影響的除外;

　　(5)公司出售、交換或以其他方式處置其任何重大運(yùn)營(yíng)性資產(chǎn);

　　(6)約束或針對(duì)公司或其資產(chǎn)的合同或協(xié)議的重大變更;

　　(7)任何有關(guān)管理團(tuán)隊(duì)、核心員工、董事或股東的薪酬安排或協(xié)議的重大變更;

　　(8)任何核心員工的辭職或終止與公司的勞動(dòng)關(guān)系;

　　(9)公司對(duì)其任何重要財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓或擔(dān)保、留置;

　　(10)公司向其員工、管理團(tuán)隊(duì)、董事或前述人員的關(guān)聯(lián)方(定義見(jiàn)下)支付任何預(yù)付款、提供貸款或擔(dān)保，但支付差旅費(fèi)以及其他正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的費(fèi)用除外;

　　(11)任何對(duì)公司注冊(cè)資本的分紅、預(yù)留、繳資或其它分配，或直接間接地贖回、購(gòu)買(mǎi)、收購(gòu)、增加或減少公司股權(quán);

　　(12)任何根據(jù)合理預(yù)期將會(huì)引起重大不利影響的公司資產(chǎn)的出賣(mài)或轉(zhuǎn)讓;

　　(13)任何其他根據(jù)合理預(yù)期將可能對(duì)公司導(dǎo)致重大不利影響的不論何種性質(zhì)的事件或情況;以及

　　(14)公司做出如本第4.1.9條所列事項(xiàng)的任何安排或承諾。

　　9、公司不擁有任何不動(dòng)產(chǎn)。公司就所有使用的不動(dòng)產(chǎn)均已經(jīng)合法簽訂租賃合同，該等租賃合同是合法、有效、有約束力及可執(zhí)行的，不存在違約情況。

　　10、公司合法擁有從事主營(yíng)業(yè)務(wù)所必需的無(wú)形資產(chǎn)包括財(cái)務(wù)報(bào)表中反映的全部無(wú)形動(dòng)產(chǎn)，并能夠獨(dú)立自主地經(jīng)營(yíng)其無(wú)形資產(chǎn)。公司對(duì)該等無(wú)形動(dòng)產(chǎn)擁有所有權(quán)，該無(wú)形動(dòng)產(chǎn)都不受任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的限制并且處于可有效使用的良好狀態(tài)。不存在任何可能影響公司合法、完整地?fù)碛谢蚴褂闷溆行蝿?dòng)產(chǎn)的合同、協(xié)議、承諾、文件或法律法規(guī)、政府規(guī)章、政府要求、措施、訴訟或其他法律程序。公司使用或利用無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)符合中國(guó)法律且不會(huì)侵犯任何第三方的權(quán)利和權(quán)益。

　　(1)創(chuàng)始股東或公司并未收到任何指稱其侵犯，或基于其運(yùn)營(yíng)的業(yè)務(wù)將會(huì)侵犯任何其他方所有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他任何權(quán)利的書(shū)面通知。公司并無(wú)必要使用任何員工(或公司目前擬聘用的人員)在受雇于公司之前的任何發(fā)明。在交割日，每一位核心員工均已與公司簽署將該員工在公司工作期間研發(fā)的任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，并限制披露公司保密信息的相關(guān)協(xié)議。每一位核心員工不存在任何違背該等協(xié)議規(guī)定的行為。

　　(2)不存在公司主張任何第三方正在侵犯，或妨礙其知識(shí)產(chǎn)權(quán)的未決的法律程序或指控，公司沒(méi)有計(jì)劃提起該等法律程序或指控。也不存在任何第三方主張公司或創(chuàng)始股東正在侵犯，或妨礙其知識(shí)產(chǎn)權(quán)的未決的指控或法律程序，不存在針對(duì)公司、創(chuàng)始股東或其擁有的資產(chǎn)而提起的該等指控或法律程序。

　　(3))公司已采取在商業(yè)上足夠謹(jǐn)慎的安全措施，以保護(hù)其知識(shí)產(chǎn)權(quán)的價(jià)值。公司對(duì)用戶信息和數(shù)據(jù)的收集、使用和保管沒(méi)有違反中國(guó)法律，公司對(duì)該等用戶信息和數(shù)據(jù)有合法有效的權(quán)利、所有權(quán)和權(quán)益。

　　11、公司從事主營(yíng)業(yè)務(wù)。除主營(yíng)業(yè)務(wù)外，公司不從事任何其他業(yè)務(wù)或經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方不持有或占有任何與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)(包括不動(dòng)產(chǎn)、有形動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他資產(chǎn))、合同，也未聘用任何從事主營(yíng)業(yè)務(wù)的人員。在本協(xié)議中，任何實(shí)體或自然人的“關(guān)聯(lián)方”指，(1)直接或間接控制該實(shí)體/自然人、被該實(shí)體/自然人控制或與該實(shí)體/自然人同受其他實(shí)體/自然人控制的任何其他實(shí)體/自然人;(2)直接或間接擁有或持有該實(shí)體/自然人的百分之五(5%)以上股權(quán)的任何其他實(shí)體/自然人;(3)直接或間接擁有或持有該實(shí)體/自然人百分之五(5%)以上投票權(quán)或其他權(quán)益的任何其他實(shí)體/自然人�！翱刂啤敝钢苯踊蛘唛g接擁有管理或影響管理該實(shí)體的管理層和政策的權(quán)利，無(wú)論是通過(guò)具有投票權(quán)的股權(quán)或通過(guò)合同等其他方式。任何自然人的“關(guān)聯(lián)方”還包括該自然人的近親屬，包括配偶、父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、孫子女及其配偶、外孫子女及其配偶。但為本協(xié)議之目的，投資者及其關(guān)聯(lián)方均不應(yīng)視為公司或任何創(chuàng)始股東的關(guān)聯(lián)方。

　　12、公司均一直并完全遵守著適用于其業(yè)務(wù)行為或運(yùn)營(yíng)、其任何資產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)的擁有、管理和使用的所有中國(guó)法律或者適用的其他司法領(lǐng)域的法律規(guī)定;未曾發(fā)生根據(jù)合理的預(yù)期可能將構(gòu)成或直接/間接導(dǎo)致對(duì)前述任何法律規(guī)定違反的事件、情況或情形。

　　13、不存在任何針對(duì)或影響公司、公司財(cái)產(chǎn)、權(quán)利、許可權(quán)、經(jīng)營(yíng)或業(yè)務(wù)的任何尚未解決的或?qū)⒁�進(jìn)行的，或者據(jù)創(chuàng)始股東或者公司所知，可能提出的訴訟、仲裁、行政調(diào)查、或其他法律或行政程序;沒(méi)有發(fā)生可能直接或間接導(dǎo)致任何此類法律或行政程序開(kāi)始，或?yàn)橹�提供基礎(chǔ)的事件、情況或情形。不存在任何要求公司解散、破產(chǎn)、停業(yè)、清算或類似情形的書(shū)面命令、請(qǐng)求、申請(qǐng)、決定、裁定、決議、或其它行動(dòng)，也不存在任何針對(duì)公司資產(chǎn)的抵押、判決執(zhí)行或傳喚。公司不存在資不抵債或無(wú)力償還債務(wù)的任何情況。

　　14、公司遵守各項(xiàng)稅收法規(guī)，已按中國(guó)國(guó)家和地方稅務(wù)機(jī)關(guān)的規(guī)定正確、完整、及時(shí)地申報(bào)了所有應(yīng)稅收入，并相應(yīng)繳足了其所有到期應(yīng)繳的稅費(fèi)，和繳清了其所有到期應(yīng)繳的稅費(fèi)，不存在任何需要加繳或補(bǔ)繳稅費(fèi)的情況，亦無(wú)任何因公司違反有關(guān)稅務(wù)法律、法規(guī)及規(guī)定而被處罰的事件發(fā)生。公司已按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在財(cái)務(wù)報(bào)表里計(jì)提了任何和稅款繳納相關(guān)的準(zhǔn)備金;至資產(chǎn)負(fù)債表截至日，在負(fù)債表上所顯示的針對(duì)稅收而準(zhǔn)備的款項(xiàng)已足額應(yīng)對(duì)公司所有已產(chǎn)生及未付的稅款。公司未收到任何來(lái)自于稅務(wù)機(jī)關(guān)或任何其他有權(quán)部門(mén)發(fā)出的催繳或補(bǔ)繳文件或者要求檢查或?qū)徲?jì)任何納稅申報(bào)表的通知，不存在尚未了結(jié)的審計(jì)、措施、程序、調(diào)查、爭(zhēng)議或索賠，不存在稅務(wù)機(jī)關(guān)或其他有權(quán)部門(mén)可能向公司主張索賠稅款的情形。

　　15、勞動(dòng)和社會(huì)保險(xiǎn)

　　(1)公司不存在任何欠付的工資、稅款、罰金或其他違反勞動(dòng)法而導(dǎo)致的任何索賠等。公司沒(méi)有任何應(yīng)付而未付的有關(guān)解除或終止勞動(dòng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、賠償金或其他與雇用關(guān)系有關(guān)的類似補(bǔ)償或賠償費(fèi)用的支付義務(wù)。

　　(2)任一核心員工未提出終止同公司的勞動(dòng)關(guān)系，或存在其他不能繼續(xù)作為公司員工的情況，公司目前也未有意圖終止與任何核心員工的勞動(dòng)關(guān)系。除中國(guó)法律要求外，在公司員工勞動(dòng)關(guān)系終止后，不存在任何欠付的補(bǔ)償金或其它款項(xiàng)。

　　(3)除中國(guó)法律所規(guī)定的社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金之外，公司沒(méi)有參與，也沒(méi)有受限于任何其他的養(yǎng)老、退休、利潤(rùn)分享、遞延補(bǔ)償、獎(jiǎng)金、獎(jiǎng)勵(lì)或其他職工福利計(jì)劃、安排、協(xié)議或諒解，也不存在任何員工或已離職的前員工(或其受益人，如有)有權(quán)參與或享有的任何其他養(yǎng)老、退休、利潤(rùn)分享、遞延補(bǔ)償、獎(jiǎng)金、獎(jiǎng)勵(lì)或其他職工福利計(jì)劃、安排、協(xié)議或諒解。

　　(4)公司與其現(xiàn)有員工或者其以往聘用的員工(如有)之間不存在任何的勞動(dòng)爭(zhēng)議或糾紛，亦不存在任何潛在的勞動(dòng)爭(zhēng)議或者糾紛。

　　(5)公司員工不對(duì)其前任雇主或者任何其他主體承擔(dān)任何不競(jìng)爭(zhēng)義務(wù)。

　　(6)公司的員工不受除其與公司之間簽署的合同之外的任何其他合同(包

　　括許可、承諾或其它義務(wù))或政府機(jī)關(guān)、法庭的法令、判決、命令的限制，而嚴(yán)重影響該員工為公司的利益而服務(wù)的能力，或?qū)⑴c公司的業(yè)務(wù)發(fā)生沖突。

　　(7)任何核心員工沒(méi)有直接或間接地在任何其他實(shí)體持有任何比例或數(shù)量的股權(quán)或股份(但持有上市公司不超過(guò)1%的股權(quán)除外)，并沒(méi)有在公司以外的任何實(shí)體擔(dān)任任何職務(wù)。任一核心員工在過(guò)去的三(3)年內(nèi)并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過(guò)程中(不包括交通違規(guī));(ii)根據(jù)任何有司法管轄權(quán)的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷或暫緩)，被永久或暫時(shí)地禁止其擔(dān)任任何其他公司的法定代表人、高級(jí)管理人員或董事;(iii)被有管轄權(quán)的法院或其他管理機(jī)構(gòu)裁定違反任何證券法、貿(mào)易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷或暫緩。

　　16、公司自成立以來(lái)與任何關(guān)聯(lián)方(在本協(xié)議中包括但不限于創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方)、現(xiàn)任或前任員工、董事、顧問(wèn)或上述任何人的關(guān)聯(lián)方(合稱“關(guān)聯(lián)人”)所進(jìn)行的任何交易(如有)均是公允的，不存在任何關(guān)聯(lián)人利用其關(guān)聯(lián)方地位而與公司所進(jìn)行的任何非公允的或不合法的關(guān)聯(lián)交易。截止交割日，除交易文件、勞動(dòng)相關(guān)的合同披露的以外，公司與任何關(guān)聯(lián)人沒(méi)有任何尚在有效期內(nèi)或者尚未履行完畢的合同、協(xié)議或其他交易，不存在任何未經(jīng)投資者同意即將妥善處理的債權(quán)債務(wù)、負(fù)債及其他任何應(yīng)付應(yīng)收款項(xiàng)。

　　17、創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有直接或間接地經(jīng)營(yíng)、參與或擁有與主營(yíng)業(yè)務(wù)相同、相類似或有任何其他競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù);創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有直接或者間接持有公司經(jīng)營(yíng)主營(yíng)業(yè)務(wù)所需要的任何有形或無(wú)形資產(chǎn)。

　　18、在過(guò)去的五年，創(chuàng)始股東并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過(guò)程中(不包括交通違規(guī));(ii)根據(jù)任何有司法管轄權(quán)的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷或暫緩)，被永久或暫時(shí)地禁止其擔(dān)任任何公司的法定代表人、高級(jí)職員或董事;(iii)被有管轄權(quán)的法院或其他管理機(jī)構(gòu)裁定違反任何證券法、貿(mào)易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷或暫緩。

　　19、創(chuàng)始股東、公司及其員工、董事、代表、代理人從未進(jìn)行或參與任何與反賄賂、腐敗、洗錢(qián)、詐騙以及其他相似活動(dòng)、反恐、經(jīng)濟(jì)制裁和反聯(lián)合抵制法有關(guān)的所有法領(lǐng)域之法律、法規(guī)、規(guī)則、規(guī)章以及其他有合法約束力的措施禁止的行為。

　　20、自本協(xié)議簽署之日至交割日，不存在或沒(méi)有發(fā)生對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、盈利前景和正常經(jīng)營(yíng)已產(chǎn)生或經(jīng)合理預(yù)見(jiàn)可能會(huì)產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實(shí)、條件、變化或其它情況。

　　21、創(chuàng)始股東和公司已經(jīng)向投資者如實(shí)、完全披露投資者要求的全部信息、文件和材料、與創(chuàng)始股東和公司履行本協(xié)議具有實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)的信息、文件和材料，以及對(duì)投資者簽訂本協(xié)議的意愿具有實(shí)質(zhì)性影響的信息、文件和材料。創(chuàng)始股東和公司向投資者披露的信息、文件和材料真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，且不存在任何不實(shí)或誤導(dǎo)性陳述。創(chuàng)始股東和公司在本協(xié)議簽署后任何時(shí)候了解到任何將使其在本協(xié)議中作出的陳述、承諾或保證變得不真實(shí)、不正確或不完整的情況，已經(jīng)通知投資者，并按投資者的合理要求，采取必要措施予以補(bǔ)救或予以公布。

盡職調(diào)查報(bào)告14

　　一、SWOT法分析電視行業(yè)

　　中國(guó)電視獲得了巨大發(fā)展，這既得益改革開(kāi)放以來(lái)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)觀念已深入人心，電視日益成為企業(yè)營(yíng)銷競(jìng)爭(zhēng)的重要策略，也得益于電視的普及和電視企業(yè)技術(shù)的不斷發(fā)展。作為數(shù)量最多中小型電視公司由于規(guī)模小、實(shí)力單薄、經(jīng)驗(yàn)不足、沒(méi)有穩(wěn)固社會(huì)關(guān)系，在發(fā)展經(jīng)營(yíng)環(huán)境上既存在許多機(jī)遇也存在諸多挑戰(zhàn)和問(wèn)題。下面應(yīng)用SWOT分析工具對(duì)中國(guó)中小型電視行業(yè)進(jìn)行深入分析。

　　1.優(yōu)勢(shì)(Strengths)

　　由于中小電視公司規(guī)模小，沒(méi)有過(guò)多的包袱，可在低工資，低支出狀態(tài)下運(yùn)營(yíng)，具備大型企業(yè)公司所沒(méi)有的成本優(yōu)勢(shì)；與外資公司相比，具有熟悉本土市場(chǎng)、文化相通的優(yōu)勢(shì)，而區(qū)域中小公司對(duì)當(dāng)?shù)叵�費(fèi)者偏好、社會(huì)環(huán)境、經(jīng)濟(jì)關(guān)系、經(jīng)濟(jì)政策、人際關(guān)系等方面比大型企業(yè)企業(yè)了解更方便、更深入；由于規(guī)模小，可以根據(jù)市場(chǎng)隨機(jī)而變，靈活反應(yīng)，較為敏銳地捕捉到難得的機(jī)遇，“拾遺補(bǔ)缺”、占領(lǐng)先機(jī)；可以根據(jù)市場(chǎng)需要，靈活吸納創(chuàng)意等專業(yè)人才，組建專項(xiàng)企業(yè)團(tuán)隊(duì)，而具備某方面的獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，一個(gè)具備好的創(chuàng)意的完全有可能在規(guī)模不大的電視公司里誕生；由于沒(méi)有過(guò)多的投資沉淀，可以靈活調(diào)整自己經(jīng)營(yíng)方向，應(yīng)對(duì)市場(chǎng)瞬息變化，發(fā)揮專業(yè)分工的優(yōu)勢(shì)。

　　2.劣勢(shì)(Weakness)

　　與大型公司相比，小型電視公司在資金實(shí)力、市場(chǎng)份額、人才儲(chǔ)備等方面實(shí)力相差懸殊，同時(shí)由于電視臺(tái)等媒介都自我專營(yíng)企業(yè)，使得這些大型公司的呈現(xiàn)明顯后向一體化趨勢(shì)，而中小電視企業(yè)的往往“點(diǎn)狀”分散運(yùn)作，因此，中小企業(yè)與供應(yīng)商的討價(jià)還價(jià)能力難以提高；由于缺乏知名度，使中小企業(yè)在同客戶打交道時(shí)，沒(méi)有大型公司的品牌優(yōu)勢(shì)；企業(yè)內(nèi)部管理水平落后，多是家庭式的管理和經(jīng)營(yíng)模式，更容易發(fā)展成為企業(yè)未來(lái)成長(zhǎng)的障礙；中小企業(yè)從業(yè)人員素質(zhì)良莠不齊，為其發(fā)展增加了阻力。20xx年我國(guó)電視從業(yè)人員數(shù)量為95617人，到了20xx年數(shù)字變?yōu)?07708人，增長(zhǎng)達(dá)12.6%。這107708人之中，很多人缺乏專業(yè)知識(shí)，而且受教育水平整體比較低，中專學(xué)歷甚至初中學(xué)歷都進(jìn)入了這個(gè)行業(yè)從事工作；我國(guó)監(jiān)管機(jī)制的還很不健全，使得市場(chǎng)魚(yú)龍混雜，真正有實(shí)力，有潛力的企業(yè)需要付出更多的努力以謀求新的發(fā)展。

　　3.機(jī)遇(Opportunity)

　　隨著我國(guó)改革開(kāi)放的步步深入，國(guó)內(nèi)外客戶增加，電視企業(yè)需求也日趨多樣化，這為中小型電視公司提供了廣闊的發(fā)展空間。現(xiàn)在的電視企業(yè)已經(jīng)不單是在欄目間隙播放的5秒～10秒的電視短片，而已經(jīng)發(fā)展為基于電視企業(yè)短片，企業(yè)形象片，企業(yè)宣傳片，產(chǎn)品宣傳片，置入式電視等形式多樣的，全面的企業(yè)、產(chǎn)品視頻宣傳包裝服務(wù)。企業(yè)企業(yè)需求者，尤其是數(shù)量眾多的中小企業(yè)為了自身的發(fā)展也逐漸開(kāi)始青睞電視企業(yè)。在加入WTO后，在國(guó)外企業(yè)企業(yè)的先進(jìn)管理、運(yùn)營(yíng)模式?jīng)_擊下，不斷推動(dòng)國(guó)內(nèi)企業(yè)不斷創(chuàng)新，加速國(guó)際化進(jìn)程，提高管理水平以及從業(yè)人員素質(zhì)。電視企業(yè)制作技術(shù)的提高也是近年中小電視公司蓬勃發(fā)展的動(dòng)因之一，如HDTV在廣播領(lǐng)域里的廣泛應(yīng)用，視頻特效的技術(shù)趨于完善，不僅提高了電視的視覺(jué)沖擊力，也更易為專業(yè)人員掌握。

　　4.威脅(Threats)

　　中國(guó)電視企業(yè)業(yè)市場(chǎng)是一個(gè)明顯的壟斷——競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)，在央視領(lǐng)銜下，少數(shù)省級(jí)衛(wèi)視異軍突起，而中小企業(yè)公司規(guī)模小，人員少，資金不足，競(jìng)爭(zhēng)力嚴(yán)重缺乏。1995年我國(guó)專業(yè)企業(yè)公司總數(shù)為22691家，到20xx年達(dá)到了84272家，十年增長(zhǎng)了371.4%。而這些電視企業(yè)公司魚(yú)龍混雜，相當(dāng)一部分公司處在一種規(guī)模小，人員少，設(shè)備少，業(yè)務(wù)很少的“一小三少”的處境當(dāng)中。而《公司法》規(guī)定的該類企業(yè)公司的注冊(cè)資本僅為3萬(wàn)元人民幣，造成了電視企業(yè)行業(yè)進(jìn)入門(mén)檻低，投資少的形勢(shì)，從而助長(zhǎng)了現(xiàn)今的電視企業(yè)公司小作坊化的局面。

　　小作坊式的電視企業(yè)公司是嚴(yán)重缺乏競(jìng)爭(zhēng)力的，而且在某些地區(qū)產(chǎn)生了惡性的競(jìng)爭(zhēng)。從營(yíng)業(yè)總額來(lái)看，從1996年起，外資企業(yè)公司幾乎獨(dú)攬了我國(guó)企業(yè)經(jīng)營(yíng)總額前五名�？鐕�(guó)媒介購(gòu)買(mǎi)集團(tuán)開(kāi)始大舉進(jìn)入中國(guó)初步發(fā)育的企業(yè)市場(chǎng)，這可能導(dǎo)致中國(guó)企業(yè)市場(chǎng)發(fā)展失去平衡，對(duì)整個(gè)企業(yè)行業(yè)發(fā)展造成巨大傷害。

　　二、產(chǎn)品介紹

　　TCL液晶電視

　　TCL LED電視L37E5200BE基本參數(shù)：

　　顏色: 珠光黑

　　屏幕尺寸: 37 英寸

　　制式: PAL

　　分辨率: 1920×1080

　　亮度: 400 CD

　　響應(yīng)時(shí)間: 6.5 毫秒

　　HDMI接口: 2

　　USB接口: 有

　　電源電壓: 220 伏特

　　音頻性能: DDAS智能音效四種模式

　　屏幕比例: 16:9

　　水平視角: 178 度

　　垂直視角: 178 度

　　掃描方式: 逐行掃描

　　彩電類型: LED電視

　　電腦接口: 有

　　網(wǎng)絡(luò)接口: 有

　　AV輸入接口: 2

　　AV輸出接口: 1

　　外形尺寸（包含底座）: 896.7×226×624.5 毫米

　　重量（包含底座）: 14 千克

　　外形尺寸（不包含底座）: 896.7×45.5×574 毫米

　　重量（不包含底座）: 11.5 千克

　　聲音輸出功率: 10×2 瓦。

　　三、質(zhì)量檢測(cè)

　　本產(chǎn)品全國(guó)聯(lián)保，享受三包服務(wù)，如出現(xiàn)國(guó)家三包所規(guī)定的功能性故障時(shí)，憑生產(chǎn)廠家指定或特約售后服務(wù)中心的質(zhì)量檢測(cè)證明，自安裝、調(diào)試結(jié)束之日起，享受7日內(nèi)退貨，15日內(nèi)換貨，15日以上在質(zhì)保期內(nèi)享受免費(fèi)保修服務(wù)！質(zhì)保期整機(jī)一年，主要零部件（液晶屏、背光組件、集成電路）三年，售后電話4008123456

　　四、采購(gòu)數(shù)量

　　800臺(tái)

　　五、采購(gòu)方式

　　公司采購(gòu)部利用集中采購(gòu)方式

　　六、采購(gòu)?fù)緩?/strong>

　　公布招標(biāo)的方法

　　七供應(yīng)商情況

　　費(fèi)縣百姓實(shí)業(yè)集團(tuán)成立于1995年，十幾年潛心經(jīng)營(yíng)，如今的百姓集團(tuán)已經(jīng)發(fā)展成為擁有十一家連鎖超市門(mén)店，一個(gè)配送中心、一家超五星高檔酒樓、一個(gè)深加工生產(chǎn)基地、及房地產(chǎn)在建項(xiàng)目，立足鞍山，輻射遼南的多元化、跨行業(yè)的集團(tuán)企業(yè)。

　　百姓實(shí)業(yè)集團(tuán)自建立以來(lái)，始終秉承“精誠(chéng)合作、創(chuàng)新求實(shí)、穩(wěn)步發(fā)展”的企業(yè)精神，始終把百姓的利益和需求擺在首位，“百姓說(shuō)好才是好”是百姓人不變的追求。也正如百姓的企業(yè)標(biāo)識(shí)所展示的那樣：三顆紅心代表了時(shí)刻對(duì)得起自己的良心；永遠(yuǎn)不忘回饋社會(huì)的誠(chéng)心；一桿天平托起顧客的真心，交相輝映的三顆心，譜寫(xiě)著百姓超市的經(jīng)營(yíng)理念，生活不忘，百姓有約。

　　八、選擇標(biāo)準(zhǔn)

　　屏幕尺寸 32.000

　　屏幕比例 16:9

　　分辨率 1366×768

　　反應(yīng)時(shí)間 0.000

　　高清 1080i/720p

　　最高支持分辨率 1920*1080

　　最佳觀看距離 3～5米

　　動(dòng)態(tài)插幀技術(shù) 50Hz

　　背光燈 CCFL冷陰極螢光燈管

　　產(chǎn)品類型 中尺寸720p系列

　　液晶面板 VA面板

　　3D電視 否

　　音頻性能 揚(yáng)聲器*2

　　接收制式 PAL

　　聲音輸出功率 10W×2

　　外觀其他

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