有限公司章程簡潔版（精選13篇）

　　在社會一步步向前發(fā)展的今天，大家逐漸認識到章程的重要性，章程明確了組織內部成員的權利和義務，并對成員的權利起到保障作用。想必許多人都在為如何寫好章程而煩惱吧，下面是小編為大家整理的有限公司章程簡潔版，希望對大家有所幫助。

　　有限公司章程 1

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

　　第二條公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第三條公司依法經(jīng)公司登記機關取得法人資格、合法權益受國家法律保護。

　　第四條公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。

　　第五條本章程中的各項條款與國家法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章公司名稱、住所和類型

　　第六條公司名稱：______________________________________________

　　第七條公司住所：______________________________________________

　　第八條公司類型：有限

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第九條公司經(jīng)營范圍：_____________________________________________

　�。ㄗⅲ喝缬袑徟�事項請按許可證核定范圍填寫；以上經(jīng)營范圍以工商登記機關核準為主）

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間及出資方式

　　第十條公司注冊資本________萬元人民幣。

　　第十一條股東的姓名（名稱）、出資額、認繳比例、認繳額、認繳時間及出資方式如下：

　　股東________認繳________萬元人民幣，出資方式為貨幣出資，出資期限為__

　　________年________月________日前到位。

　　第十二條股東應當按期足額繳納各自認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入新設立公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。

　　第十三條公司股東對繳納出資情況相互監(jiān)督并對其真實性、合法性負責。

　　第十四條公司成立后，本公司應向股東簽發(fā)出資證明書，并置備股東名冊。

　　第五章股東的權利和義務

　　第十五條公司的投資人是公司股東，股東依照法律、法規(guī)和公司章程享受權利，承擔義務。

　　第十六條股東行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準董事會的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監(jiān)事會的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本做出決定；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券做出決定；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第十七條股東做出本章程第十六條所列決定，應當采用書面形式，并由股東簽字蓋章后置備于公司。

　　第十八條股東負有下列義務：

　　一、依照公司章程規(guī)定繳納所認繳的出資；

　　二、依其所認繳的出資額對公司承擔責任；

　　三、公司辦理注冊登記后，不得抽回出資；

　　四、遵守公司章程，維護公司利益；

　　五、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。

　　第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十九條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東任命產生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十條執(zhí)行董事行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熛蚬蓶|報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東的決定；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第二十一條公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼（聘）任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施股東決定；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員及分公司負責人；

　�。ò耍┓�律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第二十二條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由股東任命產生；監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十三條監(jiān)事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務；

　　（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）向股東議提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（六）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第七章公司的'法定代表人

　　第二十四條執(zhí)行董事（經(jīng)理）為公司的法定代表人。

　　第二十五條法定代表人行使下列職權：

　�。ㄒ唬┐�表公司簽署有關文件；

　�。ǘ�）代表公司簽訂合同；

　�。ㄈ�）公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第八章公司財務會計

　　第二十六條公司按照法律、法規(guī)和國務院財政部門制定的《企業(yè)財務通則》、《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，制定和實施公司的財務、會計制度。公司會計核算采用公歷紀年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

　　第二十七條公司應在每一個會計年度終時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。并于15日內將財務會計報告送交股東。

　　第二十八條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東作出決定。

　　第九章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十九條公司不設營業(yè)期限（公司營業(yè)期限長期年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算）。

　　第三十條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產；

　�。ǘ�）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。ㄈ�）股東決定解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍ⅲ�

　�。�六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第十章附則

　　第三十一條本章程為公司經(jīng)營管理活動的基本準則，公司股東、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事及其他管理人員應嚴格遵守。

　　第三十二條本章程未盡事宜，由公司股東，依照國家法律、法規(guī)及本章程的原則作出具體規(guī)定。

　　第三十三條本章程解釋權歸公司股東。

　　第三十四條本章程經(jīng)股東簽字后生效，修改時亦同。

　　第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十六條本章程一式四份，并報公司登記機關一份。

　　有限公司章程 2

　　作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由 王五出資，設立 北京欣欣商貿 有限公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 北京欣欣商貿有限公司

　　第四條 住所： 北京市平谷區(qū)平谷鎮(zhèn)林蔭北街3號

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：銷售建筑材料、裝飾材料、五金交電、定型包裝

　　食品;技術開發(fā)及轉讓、技術培訓與服務。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本： 50萬元人民幣。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第八條 股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)委派和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準執(zhí)行董事的.報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　第九條 公司設執(zhí)行董事一人，由股東委派和罷免，執(zhí)行董事任期 3 年，任期屆滿，可連選連任。

　　執(zhí)行董事行使下列職權：

　　(一)向股東報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東的決定;

　　(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十條 公司設經(jīng)理一名，由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)股東授予的其他職權;

　　第十一條 公司設監(jiān)事一人，由股東委派產生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十二條 監(jiān)事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十三條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東委派，任期為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第七章

　　第十四條

　　公司的營業(yè)期限 第十五條 30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產;

　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)一人有限責任公司的股東決議解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第十七條 本章程一式二份，并報公司登記機關一份。

　　法定代表人親筆簽字并加蓋企業(yè)公章：

　　年 月 日

　　有限公司章程 3

　　為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由方共同出資設立______有限公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：______有限公司

　　第二條公司住所：北京市______區(qū)______路______號______室

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：種植、養(yǎng)殖；農副產品開發(fā)研究；房地產信息咨詢、自有房屋出租。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣50萬元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名身份證號碼出資方式資額

　　股東-1貨幣人民幣10萬元

　　股東-2貨幣人民幣10萬元

　　股東-3貨幣人民幣10萬元

　　股東-4貨幣人民幣10萬元

　　股東-5貨幣人民幣10萬元

　　第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章股東的權利和義務

　　第七條股東享有如下權利：

　�。�1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；

　�。�2）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；

　�。�3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

　�。�4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；

　�。�5）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；

　�。�6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

　�。�7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

　�。�8）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；

　　第八條股東承擔以下義務：

　�。�1）遵守公司章程；

　　（2）按期繳納所認繳的出資；

　�。�3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

　�。�4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　第六章股東轉讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。�2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；

　�。�3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

　　（4）審議批準執(zhí)行董事的報告；

　　（5）審議批準監(jiān)事的報告；

　�。�6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。�8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。�9）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。�10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　�。�11）修改公司章程；

　�。�12）聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。

　　第十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執(zhí)行董事的職權。

　　第十七條會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條不設董事會，設執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執(zhí)行董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第十九條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

　�。�2）執(zhí)行股東會決議；

　�。�3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。�4）制訂公司的年度財務方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。�8）決定公司內部管理機構的設置；

　�。�9）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　�。�11）代表公司簽署有關文件；

　�。�12）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告；

　　第二十條公司設經(jīng)理1名，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：

　�。�1）主持公司的生產經(jīng)營管理工作；

　�。�2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（3）擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。�4）擬定公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規(guī)章；

　　（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；

　　（7）聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　經(jīng)理列席股東會會議。

　　第二十一條公司設監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權：

　�。�1）檢查公司財務；

　�。�2）對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　�。�3）當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

　�。�4）提議召開臨時股東會；

　　監(jiān)事列席股東會會議。

　　第二十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十三條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的'有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十六條公司的營業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。�1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

　�。�2）股東會決議解散；

　�。�3）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。�4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；

　�。�5）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；

　�。�6）宣告破產。

　　第二十八條公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十條公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

　　第三十三條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十四條本章程一式七份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東簽字（蓋章）：

　　______年____月____日

　　有限公司章程 4

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規(guī)定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。

　　第二條公司名稱：

　　第三條公司住所：

　　第四條公司由共同投資組建。

　　第五條公司依法在__工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為年。

　　第六條公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第七條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監(jiān)督。

　　第八條公司宗旨：

　　第九條本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第十條本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營范圍

　　第十一條本公司經(jīng)營范圍：

　　(以公司登記機關核定的經(jīng)營范圍為準)

　　第三章公司注冊資本

　　第十二條本公司注冊資本為萬元人民幣。

　　第四章股東的姓名

　　股東甲：

　　股東乙：

　　第五章股東的權利和義務

　　第十四條股東享有的權利

　　1、根據(jù)其出資份額享有表決權;

　　2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權;

　　3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

　　4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　5、依法轉讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉讓的出資;

　　6、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

　　7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。

　　第十五條股東負有的義務

　　1、繳納所認繳的出資;

　　2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

　　4、遵守公司章程規(guī)定。

　　第六章股東的出資方式和出資額

　　第十六條本公司股東出資情況如下：

　　股東甲： ，以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。

　　股東乙： ，以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。

　　第七章股東轉讓出資的條件

　　第十七條股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。

　　第十八條股東向股東以外的人轉讓出資：

　　1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權的股東同意;

　　2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。

　　第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十九條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

　　4、審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　5、審議批準監(jiān)事的報告;

　　6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

　　11、修改公司章程。

　　第二十條股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

　　定期會議應當每年召開一次，當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

　　第二十一條召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。

　　股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

　　第二十二條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產生。

　　第二十三條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權。

　　1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2、執(zhí)行股東會的決議;

　　3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設置;

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十五條公司設經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權：

　　1、主持公司的生產經(jīng)營管理工作;

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　3、擬定公司內部管理機構設置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規(guī)章;

　　6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

　　第二十六條公司設立監(jiān)事一名，由股東會選舉產生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　第二十七條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十八條監(jiān)事行使以下職權：

　　1、檢查公司財務;

　　2、當執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　3、當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4、提議召開臨時股東會。

　　第九章公司的法定代表人

　　第二十九條本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

　　第十章公司的解散事由與清算方法

　　第三十一條公司有下列情況之一的，應予解散：

　　1、營業(yè)期限屆滿;

　　2、股東會決議解散;

　　3、因合并和分立需要解散的;

　　4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關閉的;

　　5、其他法定事由需要解散的.。

　　第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規(guī)定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

　　第三十三條清算組在清算期間行使下列職權：

　　1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　2、通知或者公告?zhèn)鶛嗳?

　　3、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權、債務;

　　6、處理公司清償債務后的剩余財產;

　　7、代理公司參與民事訴訟活動。

　　第三十四條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

　　債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。

　　第三十五條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

　　公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

　　公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

　　第三十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第三十七條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十一章公司財務會計制度

　　第三十八條公司按照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十九條公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　1、資產負債表;

　　2、損益表;

　　3、現(xiàn)金流量表;

　　4、財務情況說明表;

　　5、利潤分配表。

　　第四十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。

　　第四十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第十二章附則

　　第四十五條公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。

　　第四十六條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

　　股東簽名(蓋章)：________________

　　_______年____月____日

　　有限公司章程 5

　　第一章總則

　　第一條__企業(yè)集團是以__開發(fā)集團有限公司為母公司，以資本為主要聯(lián)結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。

　　第二條集團名稱及法定地址

　　名稱：__企業(yè)集團

　　簡稱：__集團

　　法定地址：北京市__工業(yè)開發(fā)區(qū)

　　第三條集團母公司名稱及法定地址

　　名稱：__開發(fā)集團有限公司

　　法定地址：北京市__工業(yè)開發(fā)區(qū)內

　　第四條集團的宗旨：以集團母公司為核心，以資本為紐帶，發(fā)揮集團成員的綜合優(yōu)勢，實現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置，為社會做出更大貢獻。

　　第五條集團遵守國家法律、法規(guī)，在國家法律、法規(guī)允許的范圍內從事生產經(jīng)營活動，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府有關部門依法監(jiān)督和管理。

　　第二章集團成員之間的經(jīng)營聯(lián)合、協(xié)作方式

　　第六條本集團成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨立法人地位。

　　一、母公司：__開發(fā)集團有限公司

　　二、控股子公司：北京__投資發(fā)展有限公司、北京__經(jīng)貿發(fā)展有限公司、北京__興業(yè)科技開發(fā)有限公司、北京__廣告有限公司、北京__物業(yè)管理有限公司。

　　第七條集團實行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營。集團理事會是集團的管理和決策機構；母公司是財務和投資中心，在集團中居于主導和核心地位，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃，負責投融資決策，從事資本運營，對經(jīng)營者進行考核和任命，監(jiān)控經(jīng)濟運行情況等。

　　第八條控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經(jīng)濟合同或從事經(jīng)營活動。

　　第九條集團的管理體制

　　一、集團母公司對控股子公司的管理

　　根據(jù)《公司法》規(guī)定，母公司依法行使股東的權利和義務，向控股子公司派出董事和監(jiān)事，通過股東會、董事會和監(jiān)事，參與公司經(jīng)營方針、投資方向、選擇經(jīng)營者及利潤分配等重大經(jīng)營管理事項的決策，對公司的經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督管理。

　　二、集團母公司與其他成員單位的關系

　　母公司與其他成員單位的關系是參股或者生產經(jīng)營、協(xié)作的關系。

　　第三章集團管理機構的組織和職權

　　第十條集團設立理事會，作為集團的管理機構。

　　第十一條理事會由集團成員企業(yè)的主要負責人共同組成。

　　第十二條理事會的職責

　　一、聽取和審議理事長的工作報告；

　　二、討論、審定集團中長期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案；

　　三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案；

　　四、討論協(xié)調集團年度生產、經(jīng)營、投資以及資金使用計劃；

　　五、討論決定集團內部機構設置方案；

　　六、討論審訂集團成員的加入和退出；

　　七、選舉理事長、副理事長；

　　八、制訂、修改集團和有關規(guī)章制度；

　　九、決定集團的終止和清算；

　　十、其它需由理事會決定的事項；

　　第十三條理事會會議每年不得少于一次，必要時可由理事會召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開臨時會議。

　　第十四條理事會遵循如下議事原則

　　一、法定人數(shù)原則：出席理事會會議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上；

　　二、民主協(xié)商原則；

　　三、無條件執(zhí)行決議原則；

　　四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執(zhí)行義務。

　　第十五條集團不另設辦事機構，其日常工作由母公司的相應部門承擔。

　　第四章集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權

　　第十六條集團理事會設理事長一名，副理事長兩名。

　　第十七條理事長由理事會選舉產生；副理事長由理事長提名，理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年，可連選連任。

　　第十八條理事長的.職權：

　　一、負責召集理事會會議，并向理事會報告工作：

　　二、執(zhí)行理事會決議；

　　三、提名副理事長；

　　四、主持制定集團中長期發(fā)展規(guī)劃；

　　五、主持制定集團年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　六、主持制定集團內部管理機構設置方案；

　　七、主持制定集團的基本管理制度；

　　八、集團章程和理事會授予的其他職權。

　　第五章參加、退出集團的條件和程序

　　第十九條母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程，具備基本經(jīng)營條件的企業(yè)單位，向集團理事會提出書面申請，并提交有關文件，經(jīng)審核批準后，即為集團成員。

　　第二十條集團成員要求退出集團時，應提前三個月向集團理事會提出書面申請，經(jīng)理事會審核批準后，即可辦理退出手續(xù)，控股子公司無權退出集團。

　　第二十一條對違反本章程，損害集體聲譽和利益的集團成員，集團有權責令其退出或做出除名處理。

　　第二十二條集團成員如遇有下列情況之一者，自動退出集團。

　　一、母公司己出讓全部產權的：

　　二、被依法撤銷；

　　三、破產。

　　第六章集團的終止

　　第二十三條如發(fā)生下列情況，集團依照國家法律、法規(guī)即行解體；集團母公司終止，又沒有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。

　　第二十四條集團終止時，依法向登記機關辦理登記公告，并對管理的經(jīng)費進行清算。

　　第七章附則

　　第二十五條本章程自工商行政管理部門登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。

　　第二十六條本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。

　　第二十七條本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會。

　　有限公司章程 6

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)中華人民共和國公司法以下簡稱公司法及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由出資，設立的有限公司，以下簡稱公司特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章公司名稱和住址

　　第三條公司名稱：

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：

　　第四章公司注冊資本

　　第六條公司注冊資本萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

　　第七條出資人應足額繳納出資額，注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關法律、法規(guī)規(guī)定承擔責任。

　　第五章股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額

　　出資時間、出資方式如下：

　　第八條股東的姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時間

　　第九條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司的注冊資本的百分之三十。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。

　　第六章公司對外投資及擔保

　　第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。

　　第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保的，由股東決定。

　　第十二條一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十三條一人有限責任公司不設股東會。股東作出本章程第十四條所列決定時，應采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十四條股東行使下列職權：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

　�。ǘ�）更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項

　　（三）審議批準執(zhí)行董事的報告

　�。ㄋ模�審議批準監(jiān)事的.報告

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

　�。ㄊ�）修改公司章程

　　第十五條本公司設執(zhí)行董事，由股東決定產生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第十六條執(zhí)行董事任期年（每屆任期不得超過三年）。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任舉為公司執(zhí)行董事。

　　第十七條執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權

　　（一）召集并向股東報告工作

　�。ǘ�）執(zhí)行股東的決議

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務預算方案，決算方案

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案

　　（六）制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案

　�。ㄆ撸┲贫ü�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置。

　�。ň牛└鶕�(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度：

　　第十八條有限責任公司可以設經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任經(jīng)理。經(jīng)理行使以下權利：

　　（一）主持公司的生產經(jīng)營管理工作；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍﹫�(zhí)行董事授予的其它職權；

　　第十九條本公司設監(jiān)事，其成員人，監(jiān)事由股東決定產生。執(zhí)行董事、高級管理人員不的兼任監(jiān)事。聘任為公司監(jiān)事。

　　第二十條監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事的任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十一條監(jiān)事行使以下職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務；

　�。ǘ�）對執(zhí)行董事、高級管理人員職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　第二十二條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由其公司承擔。

　　第八章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十三條公司應當在每一年度終了以后編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計

　　第二十四條股東不能證明公司財產獨立股東自己的財產的，應當對公司的債務承擔連帶責任。

　　第二十五條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產；

　�。ǘ�）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　　（三）股東決定解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　　（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第九章附則

　　第二十六條本公司經(jīng)營期限為年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十七條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十八條本章程未盡事宜，以《公司法》為準。

股東親筆簽字

　　__年__月__日

　　有限公司章程 7

　　第一章 總 則

　　第一條 為適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制訂本章程。

　　第二條 本公司（以下統(tǒng)稱“公司”）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導下，依法開展經(jīng)營活動。

　　第三條 公司的宗旨和主要任務是：認真貫徹國家、省、市關于工程監(jiān)理的方針政策及法律法規(guī)，堅持“公正、合理、合法”的原則，為水利工程投資者、建設者提供科學嚴謹?shù)谋O(jiān)理、優(yōu)質的服務，確保投資者的建設項目投資省、進度快、質量好。同時，通過科學的、先進的管理方式，合理有效地利用多方資源，使其為股東創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟效益。為國家提供稅收。

　　第四條 公司依法經(jīng)公司登記機關核準登記，取得法人資格。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第五條 公司名稱 ※※省※※工程監(jiān)理有限責任公司，

　　第六條 公司住所 ※※省※※市※大道1號；

　　通訊地址 ※※省※※市※大道1號;

　　郵政編碼 537100。

　　第七條 公司的經(jīng)營場所 ※※省※※院內

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營范圍 中小型水利工程建設監(jiān)理。

　　第九條 公司的經(jīng)營范圍以 水利工程建設監(jiān)理為主業(yè)。

　　第十條 公司的經(jīng)營范圍中水利工程建設監(jiān)理是法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批和要領取許可證的，已經(jīng) 批準，并領取了 許可證。

　　第四章 公司注冊資本

　　第十一條 公司股東出資總額為人民幣 50萬元。

　　第十二條 公司的注冊資本 50 萬元。

　　第十三條 公司的注冊資本全部由股東投資。在注冊資本總額中：

　　貨幣 40萬元，占注冊資本總額的 80 %；

　　實物折價10萬元，占注冊資本總額的20 %；

　　土地使用權折舊0萬元，占注冊資本總額的0 %。

　　第十四條 公司注冊資本中的土地使用權作價，已由具有無形資產評估資格的 會計審計事務所 評估驗證。

　　第五章 股東的姓名或者名稱

　　第十五條 公司由以下股東出資設立：

　　※※省※※局；

　　※※省※※局。

　　第十六條 公司的股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

　　第六章 股東的權利和義務

　　第十七條 公司股東，均依法享有下列權利；

　　(1)分配紅利；

　　(2)優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；

　　(3)股東會上的表決；

　　(4)依法及公司章程規(guī)定轉讓其出資；

　　(5)查閱公司章程、股東會議記錄和財務會計帳目，監(jiān)督公司的生產經(jīng)營和財務管理，并提出建議或質詢；

　　(6)被推選擔任董事長、董事及高級管理人員（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）；

　　(7)在公司清算時，對剩余財產的分享；

　　(8)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權利。

　　第十八條 公司股東承擔下列義務：

　　(1)遵守本章程，執(zhí)行股東大會決議；

　　(2)依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金；

　　(3)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應承擔的其他義務。

　　第十九條 公司設置股東名冊，記載下列事項：

　　(1)股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數(shù)額；

　　(2)登記為股東的日期；

　　(3)其他有關事項。

　　第七章 股東出資方式和出資額

　　第二十條 公司股東出資方式和出資額如下：

　　序號 股東姓名或名稱 出資

　　方式 出資額 股東簽名

　　1 ※※省※※局 實物折價 10萬元

　　2 ※※省※※局 貨幣 40萬元

　　第二十一條 公司經(jīng)公司登記機關登記注冊后，股東不得抽回投資。

　　第二十二條 公司有下列情形之一的，增加注冊資本；

　　(1)股東增加投資；

　　(2)公司盈利；

　　(3)其他原因需要增加注冊資本。

　　第二十三條 公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第二十四條 公司減少注冊資本，自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到簽書之日起三十日內，末接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第八章 股東轉讓出資的條件

　　第二十五條 股東之間可以相互轉讓其出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉讓的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意。

　　第二十六條 股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第九章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第二十七條 公司設股東會，由全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構，依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權。

　　股東會議按股東出資比例行使表決權。

　　第二十八條 股東會分為定期會和臨時會。

　　第二十九條 股東定期會每年召開一次，于年初舉行。

　　第三十條 有下列情形之一的，召開股東臨時會；

　　(1)代表四分之一以上表決權股東提議時；

　　(2)董事會認為必要時；

　　第三十一條 公司召開股東會議，于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送，并載明會議的時間、地點、內容其他有關事項。

　　第三十二條 股東會行使下列職權：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　(2)選舉和更換董事長，決定有關董事長的報酬事項；

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；

　　(4)審議批準董事會工作的報告；

　　(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議；

　　(9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　(11)制定和修改公司章程。

　　第十章 公司的法定代表人

　　第三十三條 公司的法定代表人為董事長或總經(jīng)理；

　　第三十四條 公司設董事會，由一名董事長，兩名付董事長、四名董事組成。董事會對股東會負責，并行使下列職權；

　�。�1） 負責召集股東大會，執(zhí)行股東大會的決議。

　�。�2） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資

　�。�3）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（4）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（5）制定公司增加或減少注冊資本的方案以及公司借款的方案；

　�。�6）擬定公司合并、分立、變更、解散的方案；

　　（7）決定公司內部機構的設置；

　�。�8）決定聘任或解聘公司總經(jīng)理；審批總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理和三總師；

　�。�9）制訂公司的基本管理制度；

　�。�10）擬訂公司章程修改方案；

　�。�11）決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及委派會計的'報酬和支付方式；

　　（12）擬訂公司兼職董事津貼的標準。

　　第三十五條、公司不設監(jiān)事會，由董事長指派一名董事負責行使下列職權；

　　(1)對總經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程及公司規(guī)章制度的行為進行監(jiān)督；

　　(2)檢查公司經(jīng)營計劃的執(zhí)行情況和財務，維護股東權益。

　　(3)總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，責成總經(jīng)理予以糾正；

　　(4)提議召開臨時股東會；

　　(5)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第三十六條 公司設總經(jīng)理，并行使下列職權：

　　(1)在董事會的領導下主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　(2)組織實施年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　(3)擬訂公司的內部管理機構設置方案；

　　(4)擬訂公司的基本管理制度；

　　(5)制定公司的具體規(guī)章；

　　(6)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理；

　　(7)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

　　第三十七條 總經(jīng)理在行使職權時，不得變更董事會的決議或超越授權范圍。

　　第三十七條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，由總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理代其行使職權。

　　第三十八條 公司總經(jīng)理可以由股東會聘任，也可以由董事兼任。

　　第十一章 公司財務會計和利潤分配

　　第三十九條 公司依照法律、法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務會計機構和帳冊、制度。按月向董事會提交財務報表。

　　公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。對公司資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第四十條 公司在每一會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務會議報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　(1)資產負債表；

　　(2)損益表；

　　(3)財務狀況變動表；

　　(4)財務情況說明書；

　　(5)利潤分配表。

　　第四十一條 財務會計報告在股東年會二十日以前備置于公司并送交各股東，以便查閱。

　　第四十二條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤的5%～10%作為法定公益金。

　　第四十三條 公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。

　　公司在提取了法定公積金后，經(jīng)股東會決議可在稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后，所余利潤按照股東的出資比例分配。

　　第四十四條 公司的法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經(jīng)營或者轉為增加公司注冊資本。

　　公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。

　　第十二章 公司的解散事由與清算辦法

　　第四十五條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算:

　　(1)因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　(2)股東會決定解散；

　　(3)公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉；

　　(4)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時。

　　第四十六條 公司依照前條規(guī)定解散的，在十五日內成立清算組織，進行清算。清算組織由股東代表組成。

　　被依法責令關閉的，由有關機關組織成立清算組織，進行清算。

　　第四十七條 清算組織在成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內向清算組織申報其債權。

　　債權人申報其債權時，要說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組織應當對債權進行登記。

　　第四十八條 清算組織在清算期間行使下列職權：

　　(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　(2)通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

　　(3)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

　　(4)清繳所欠稅款；

　　(5)清理債權、債務；

　　(6)處理公司清償債務后的剩余財產；

　　(7)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十九條 清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案。

　　公司財產能夠清償債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務。

　　公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不開展新的經(jīng)營活動。公司財產未按規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第五十條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償公司債務時，停止清算，并向人民法院申請破產。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產后,清算組織將清算事宜移交給人民法院。

　　第五十一條 公司清算結束后，清算組織制作清算報告，并報送公司登記機關辦理公司注銷登記，清算組織負責公告公司終止。

　　第五十二條 清算組織成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組織成員不得利用職權為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或者其他債權人造成損失的，承擔賠償責任。

　　第十三章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第五十三條 董事會成員、總經(jīng)理或者其他高級職員必須按公司賦予的權力行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得侵占公司的財產。

　　董事、總經(jīng)理不得以任何理由挪用公司資金和將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第五十四條 公司領導在決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

　　公司領導在決定生產經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度，應當聽取公司工會和職工的意見或者建議。

　　第五十五條 公司職工依據(jù)《工會法》，建立工會組織。工會依法開展活動。

　　第五十六條 依法需要建立其他組織或機構的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十四章 附 則

　　第五十七條 本章程規(guī)定和公司的登記事項，以公司登記機關核定的為準。本章程經(jīng)公司登記機關核準后生效。

　　第五十八條 本章程未規(guī)定到的法律責任和其他事項，按法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　第五十九條 本章程未盡事宜，由股東會決議加以補充。股東會通過的有關本章程的修改、補充條款，均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機關登記備案后生效。

　　有限公司章程 8

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：__________________教育輔導有限公司。

　　第三條 公司住所：__________________

　　第四條 公司在__________市工商行政管理局民政服務大樓登記注冊，公司經(jīng)營期限為永久。

　　第五條 公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第六條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。

　　第七條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營范圍

　　第九條 本公司經(jīng)營范圍為：以公司登記機關核定的經(jīng)營范圍為準。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十條 本公司注冊資本為_________萬元，本公司注冊資本實行一次性出資。

　　第四章 股東的名稱(姓名)、出資方式及出資額和出資時間

　　第十一條 公司由2個自然人股東組成：

　　股東一：_________________________

　　家庭住址：_______________________

　　身份證號碼：_____________________

　　以貨幣方式出資______萬元，占注冊資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。

　　股東二：_________________________

　　家庭住址：_______________________

　　身份證號碼：_____________________

　　以貨幣方式出資______萬元，占注冊資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。

　　股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移。

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十二條 公司股東是由全體股東組成，股東會是公司的權利機構，依法行使《公司法》第三十八條第1項至第10項職權，還有職權為：

　　1、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

　　2、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;

　　3、公司對聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所作出決議;

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東會的議事方式：

　　股東會以召開股東會會議的方式議事，自然人股東有本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開一次，時間為每年______月召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十四條 股東會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　2、會議主持

　　股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權。

　　3、會議表決

　　股東會會議由股東按出資比例行使表決權，股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規(guī)定如下：

　　(1)股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　(2)公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　(3)股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

　　(4)股東會的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。

　　4、會議記錄

　　召開股東會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

　　第十五條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產生。

　　第十六條 執(zhí)行董事對股東會負責，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1項至第10項職權。

　　第十七條 執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。

　　第十八條 公司設經(jīng)理，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權。

　　第十九條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由非職工代表擔任，由股東會選舉產生。

　　第二十條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿未及時更換或者監(jiān)事在任期內辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十一條 監(jiān)事對股東會負責，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項至第6項職權。

　　監(jiān)事可以列席股東會會議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第六章 公司的`股權轉讓

　　第二十二條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部份股權。

　　第二十三條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權，兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　第二十四條 本公司股東轉讓股權，應當先召開股東會，股東會決議應經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條 公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十三條至第七十六條規(guī)定執(zhí)行。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十六 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第八章 財務、會計

　　第二十七條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　第二十八條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產負債表;

　　(二)損益表

　　(三)財務狀況變動表

　　(四)財務情況

　　(五)說明書

　　(六)利潤分配表

　　第二十九條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。

　　第三十一條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章 破產、解散、終止和清算

　　第三十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　公司清算組應當自成立之日起10日內通告?zhèn)鶛嗳耍�并�?0日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。第八章 附 則

　　第十章 附 則

　　第三十三條 公司章程的解釋權屬公司股東會。

　　第三十四條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

　　第三十五條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。

　　第三十六條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等為準。

　　第三十七條 本章程原件一式六份，其中每個股東各持一份，報公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存二份。

　　____________教育咨詢有限公司全體股東

　　自然人股東簽字：

　　________年______月______日

　　有限公司章程 9

　　公司章程是各位股東成立公司、公司成立后運營的重要文件依據(jù)。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由_________等______方共同出資，設立________有限責任公司(注：以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準;公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：________________________ 。

　　第四條 住所：____________________________ 。

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍(注：根據(jù)實際情況具體填寫)：______________________________

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本：______萬元人民幣。

　　公司增加和減少注冊資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告不設董事會的公司章程范本。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　項目期別

　　股東姓名、名稱

　　認繳情況

　　實繳情況

　　出資額

　　出資時間

　　出資方式

　　第二期

　　第三期

　　合計

　　貨幣出資額：

　　(注：公司設立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表，股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的，應按實際情況續(xù)填本表).

　　第八條股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的.轉移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納認繳的出資，應當向足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第九條本公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期;

　　(六)出資證明書由公司蓋章。

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)。

　　第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持

　　第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)。

　　第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東(注：此條可由股東自行確定時間)。

　　定期會議(注：由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　有限公司章程 10

　　有限公司章程

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由有限公司出資，設立（以下簡稱“公司”），并制定本章程。

　　第一章公司名稱及住所

　　第一條公司名稱：。

　　第二條公司住所：。

　　公司依法在市工商行政管理局登記注冊,依法取得法人資格。

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】

　　第三章公司注冊資本

　　公司注冊資本為人民幣___萬元。公司實收資本為人民幣___萬元。

　　公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本的公告報樣和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。公司減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　第五條股東名稱：

　　出資額：人民幣___萬元

　　出資方式：貨幣

　　出資時間：股東在公司登記前一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

　　第六條股東繳納出資后，必須經(jīng)過依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應記載股東出資及其增減變更事項。在股權全額轉讓、公司解散時由公司收繳股權證明書。

　　第五章公司的法定代表人

　　第七條公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第八條公司為永久存續(xù)的一人有限責任公司。

　　第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第九條公司不設股東會，股東行使下列職權：

　　決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；委派和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項；審查批準執(zhí)行董事的報告；審查批準公司監(jiān)事的報告；審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決定；對發(fā)行公司債券作出決定；對公司合并、分立、解散、清算、對外投資或者變更公司形式作出決定；修改公司章程；為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。

　　對前款所列事項股東作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東作出決定。

　　第十一條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，任期三年，由股東任免。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。

　　第十二條執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：

　　向股東報告工作；執(zhí)行股東的決定；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度。

　　第十三條對前款所列事項執(zhí)行董事作出決定時，應當采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。

　　第十四條公司設經(jīng)理一名，由股東決定聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。經(jīng)理對股東負責，行使下列職權：

　　主持公司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；股東授予的其他職權。

　　第十五條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第十六條公司監(jiān)事行使下列職權：

　　檢查公司財務；對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；向股東提出提案；依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權。

　　對前款所列事項作出決定時，應當采用書面形式，并由監(jiān)事簽名后置備于公司。

　　第十七條監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第十八條公司監(jiān)事行使職權所必須的費用，由公司承擔。

　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務

　　第十九條高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、財務負責人。

　　第二十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第二十一條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　�。ㄒ唬┡灿霉�司資金；

　　（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　�。ㄈ�）違反公司章程的規(guī)定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

　　（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　（五）未經(jīng)股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；

　�。�六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　�。ㄆ撸┥米耘�露公司秘密；

　　（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

　　第二十二條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的`，應當承擔賠償責任。

　　第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十三條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，財務會計報告應依法經(jīng)會計師事務所審計，并應于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門規(guī)定制作的財務報告送交股東。

　　第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由股東決定。公司的財產獨立于股東自己的財產，否則將對公司的債務承擔連帶責任。

　　第二十六條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十七條公司有下列情形之一，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司營業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東決定解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

　　公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第二十八條公司因本章程第二十七條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項規(guī)定解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二十九條清算組由股東組成，具體成員由股東決定產生。

　　第十章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

　　第三十二條本章程一式肆份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份，一份用于辦理相關手續(xù)。

　　股東（蓋章）：

法定代表人簽字：

　　__年__月__日

　　有限公司章程 11

　　一人有限公司章程僅供參考

　　公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱〈公司法〉）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定由________出資，設立__________有限責任公司，（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍

　　第四章公司注冊資本

　　第六條公司的注冊資本_____萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資。

　　第七條出資人應足額繳納出資額，注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關法律、法規(guī)規(guī)定承擔責任。

　　第五章股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　第八條股東姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時

　　間

　　第九條股東可以貨幣出資，也可以實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。以非貨幣財產出自得的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。

　　第六章公司對外投資及擔保

　　第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外、不得成為所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。

　　第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔保的，由股東決定。

　　第十二條一個自然人只能投資設立一個一人有限責任。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十三條一人有限責任公司不設股東會。股東作出本章程第十四條決定時，應采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十四條股東行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）更換執(zhí)行董事、監(jiān)事決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準執(zhí)行董事的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監(jiān)事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程。

　　第十五公司設執(zhí)行董事一名，由股東決定__擔任。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第十六條執(zhí)行董事任期三年（每屆任期不得超過三年）。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。

　　第十七條執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┱偌�并向股東報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的.經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務預算方案，決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲贫ü�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第十八條有限公司可以設經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產經(jīng)營管理工作；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。第十九條公司設監(jiān)事一名，由股東決定擔任。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十條監(jiān)事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　�。ǘ�）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡垂�司法〉第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。第二十一條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由其公司承擔；

　　第八章股東需要規(guī)定的其他事項

　　第二十二條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。

　　第二十三條股東不能證明公司財產獨立股東自己的財產時的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第二十四條有下列情形之一的，公司清算應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記申請注銷登記：

　�。ㄒ唬┕�司依法宣告破產；

　�。ǘ�）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。ㄈ�）股東決議解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　　（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第九章附則

　　第二十五條本公司經(jīng)營期限為__年__月__日至__年__月__日，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十七條本章程未盡事宜，以《公司法》為準。

股東親筆簽字（蓋章）

　　__年__月__日

　　有限公司章程 12

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由鐘巖泉、李明雅、林海明、李躍富等四方共同出資，設立泉州市聯(lián)科房地產開發(fā)有限公司(或有限公司，以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：泉州市聯(lián)科房地產開發(fā)有限公司。

　　第四條 住所：泉州市豐澤區(qū)豐澤街煌星大廈東區(qū)0712。

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：房地產開發(fā)經(jīng)營，銷售及物業(yè)管理(以上經(jīng)營范圍以登記機關核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項目為準;涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。

　　第六條 公司改變經(jīng)營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項目，應依法向許可監(jiān)管部門提出申請，經(jīng)許可批準后方可開展相關活動。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本：1000萬元人民幣，為在公司登記機關登記的.全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條 公司變更注冊資本及其他登記事項，應依法向登記機關申請變更登記手續(xù)。

　　未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

　　第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第九條 股東的姓名或者名稱如下：

　　股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 鐘巖泉 福建省泉州市豐澤區(qū)豐澤街566號1幢704室 350582196610122531 李明雅 福建省晉江市雙溝西路51號 350582197312270549 林海明 福建省晉江市陳埭鎮(zhèn)坊腳村振興路31號 350582197612080552 李躍富 福建省晉江市池店鎮(zhèn)梧潭村東北區(qū)70號 350582196611071019

　　第十條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間如下：

　　鐘巖泉：認繳出資額300萬元人民幣，占注冊資本的30%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起 1年內繳足。

　　李明雅：認繳出資額350萬元人民幣，占注冊資本的35%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內繳足。

　　林海明：認繳出資額250萬元人民幣，占注冊資本的25%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內繳足。

　　李躍富：認繳出資額100萬元人民幣，占注冊資本的10%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內繳足。

　　第十一條 公司股東應當按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理;

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　有限公司章程 13

　　第一章總則

　　第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)國有資產的保值增值，促進經(jīng)濟發(fā)展，依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱：___________有限公司（以下簡稱公司）

　　第三條公司住所：___________。

　　第四條公司營業(yè)期限：自公司設立登記之日起至__年__月__日。

　　第五條董事長為公司的法定代表人。

　　第六條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

　　第七條本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第八條公司的經(jīng)營范圍：___________。

　　（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關核定為準）。

　　第九條公司根據(jù)實際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)公司登記機關核準登記。

　　第三章公司注冊資本

　　第十條公司由_______單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣_______萬元，出資方式為_______。

　　出資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。

　　第十一條出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。

　　第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第四章出資人

　　第十四條出資人是經(jīng)政府授權的國有資產監(jiān)督管理機構，代表國家履行出資人的職責。

　　第十五條出資人享有如下權利：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　　（二）向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長；決定董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）委派或更換非由職工代表擔任監(jiān)事，并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會主席；決定監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議和批準董事會和監(jiān)事會的報告；

　　（五）查閱董事會會議記錄和公司財務會計報告；

　�。�六）批準公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸�決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券；

　�。ò耍┕�司終止，依法取得公司的剩余財產；

　　（九）修改公司章程。

　�。ㄊ�）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利。

　　出資人對上述事項作出決定，按照有關規(guī)定應當報本級人民政府批準的，應當報經(jīng)審批。

　　第十六條出資人的義務：

　　（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；

　　（二）按期足額繳納所認繳的出資；

　�。ㄈ�）在公司成立后，不得抽逃出資；

　　（四）國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。

　　第十七條出資人可以轉讓其全部或部分出資額，但須依法進行審批并辦理財產轉移手續(xù)。轉讓后，應變更公司形式并向公司登記機關辦理變更登記。

　　第五章董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

　　第十八條公司設董事會，由人組成，其中應當有適當比例的職工代表。董事由出資人委派或更換，但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。

　　董事每屆任期三年。

　　第十九條董事會設董事長一名，副董事長名，由出資人從董事會成員中指定。

　　第二十條董事會對出資人負責，行使以下職權：

　�。ㄒ唬﹫�(zhí)行出資人的決議；

　�。ǘ�）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）制訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案；

　　（五）決定公司內部管理機構的設置；

　�。�六）聘任和解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄆ撸┲贫ü�司的基本管理制度；

　�。ò耍┕�司章程或者出資人授予的其他職權。

　　第二十一條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第二十二條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。

　　第二十三條董事會會議應當于會議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意，可以調整通知時間。

　　董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第二十四條公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準，董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬定公司內部管理機構設置的方案；

　�。ㄋ模�擬定公司基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　�。ò耍┕�司章程或董事會授予的其他職權。

　　第二十五條公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職。

　　第二十六條公司設立監(jiān)事會，由人組成。（注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人）監(jiān)事由出資人委派或更換，但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十七條監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定。

　　第二十八條監(jiān)事會主席負責召集和主持監(jiān)事會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第二十九條監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。

　　第三十條監(jiān)事會行使以下職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的.行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模﹪鴦赵阂�(guī)定的其他職權。

　　第六章公司財務、會計

　　第三十一條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交出資人。

　　第三十二條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。

　　第七章公司解散和清算

　　第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）出資人決定解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。

　　公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十四條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規(guī)定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結束后，清算組制作清算報告，報出資人確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十五條清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權和承擔義務。

　　第八章附則

　　第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。

　　第三十七條公司章程由出資人（或：董事會）解釋。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

　　第三十八條本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù)。

　　第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

　　第四十條本公司章程由出資人制定。公司設立登記后生效。

　　出資人蓋章：

　　______年_____月_____日

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