有限公司章程范本（通用15篇）

　　在現(xiàn)實社會中，人們運用到章程的場合不斷增多，章程起著保證組織內(nèi)部的管理功能正常運行的作用。那么章程的格式，你掌握了嗎？以下是小編幫大家整理的有限公司章程范本，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

　　有限公司章程 1

　　為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由______、______、______、______、______、______六個自然人股東共同出資設(shè)立______經(jīng)貿(mào)有限公司，于______年______月制定并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

　　第一章：公司名稱和住所

　　第一條、公司名稱：______經(jīng)貿(mào)有限公司。

　　第二條、公司住所：______。

　　第二章：公司經(jīng)營范圍

　　第三條、公司經(jīng)營范圍：鐵礦石、鐵精粉、生鐵、焦炭、鋼材、潤滑油的批發(fā)零售。

　　第三章：公司注冊資本

　　第四條、公司注冊資本：人民幣______萬元（其中實收資本______萬元）。

　　第四章：股東_______或名稱

　　第五條、股東_______：

　　1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

　　2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

　　3、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

　　4、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

　　5、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

　　6、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

　　第五章：股東出資情況

　　第六條、股東出資的方式、額度、比例、時間：

　　1、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

　　2、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

　　3、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

　　4、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

　　5、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

　　6、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

　　第七條、公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第六章：公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條、股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　　2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報酬事項。

　　3、審議批準董事會的報告。

　　4、審議批準監(jiān)事的報告。

　　5、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　8、對公司合并、分立、解散、清算、或者變更公司形式作出決議。

　　9、修改公司章程。

　　第九條、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十一條、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議每半年召開一次，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事、監(jiān)事會、或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

　　第十二條、股東會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會議職責(zé)的，由副董事長召集和主持。副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持，董事會不履行召集和主持股東會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條、股東會作出修改公司章程、增減注冊資本的.決議，以及公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十四條、股東會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過。股東會應(yīng)對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名。

　　第十五條、公司設(shè)立董事會，其成員由五人組成，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負責(zé)，董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事長由董事會選舉產(chǎn)生，是公司法定代表人。

　　第十六條、董事會行使下列職權(quán)：

　　1、負責(zé)召集股東會，檢查股東會議落實情況，并向股東會報告工作。

　　2、執(zhí)行股東會決議。

　　3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

　　4、制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案。

　　5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　6、制定公司增加或減少注冊資本的方案。

　　7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

　　8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

　　9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬。

　　10、制定公司基本管理制度。

　　11、代表公司簽署有關(guān)文件。

　　12、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

　　第十七條、董事會由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會應(yīng)對所議事項的決議做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決實行一人一票。

　　第十八條、公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。

　　4、擬訂公司的基本管理制度。

　　5、制定公司的具體規(guī)章。

　　6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

　　7、聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的負責(zé)管理人員。

　　經(jīng)理列席董事會議。

　　第十九條、公司設(shè)立監(jiān)事會，由三人組成，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿可連選連任。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財務(wù)。

　　2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議。

　　3、當董事和高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事和高級管理人員予以糾正。

　　4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會職責(zé)時，召集和主持股東會會議。

　　5、向股東會會議提出提案。

　　6、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　監(jiān)事可列席董事會議。

　　第二十條、公司董事和高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第七章：財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十一條、公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定監(jiān)利公司財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計，于第二年三月一日前送交各股東。

　　第二十二條、公司的利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十三條、勞動用工制度按照國家法律法規(guī)及國務(wù)院勞動主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章：公司的解散事由與清算辦法

　　第二十四條、公司的營業(yè)期限為_____年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十五條、公司有下列情況之一的，可以解散：

　　1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時。

　　2、股東大會決定解散。

　　3、因公司合并或者分立需要解散。

　　4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

　　5、宣告破產(chǎn)。

　　第二十六條、公司解散時，應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

　　第九章：股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十七條、公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第二十八條、公司章程的解釋權(quán)屬本公司股東會。

　　第二十九條、公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十條、本公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

　　第三十一條、本章程由全體股東共同制定，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十二條、本章程一式_____份，股東各_____份，公司存檔_____份，報公司登記機關(guān)備案_____份。

　　全體股東簽字：

　　_____年_____月_____日

　　有限公司章程 2

　　我們必須強化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動本身需要，而且也是市場經(jīng)濟健康發(fā)展的需要。

　　為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的需求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由吉林___彩色印刷有限公司、自然人___、金道陸、于澤鑒、蔡俊龍五方共同出資，設(shè)立_________印刷有限公司，特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條：公司名稱：_________印刷有限公司（以下簡稱公司）

　　第二條：住所：___市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)康定街15號。

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條：公司經(jīng)營范圍：其他印刷品印刷、制版；包裝裝潢印刷品制版、印刷；圖文設(shè)計、制作；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢（不含中介服務(wù)）；銷售百貨、五金交電、機械設(shè)備、日用雜品、塑料制品、橡膠制品、電器設(shè)備、化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險品）、金屬材料、建筑材料、工藝美術(shù)品、汽車配件、摩托車配件、電子產(chǎn)品、礦產(chǎn)品。（未經(jīng)專項審批的項目除外）

　　第三章公司注冊資本

　　第四條：公司注冊資本：1025萬元人民幣

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東大會，并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并做出決議。公司減少注冊資本還應(yīng)當自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次，公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條：股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　出資人出資方式出資額（萬元）占注冊資本的比例（%）

　　吉林___彩色印刷有限公司實物82580．5%___貨幣807．8%

　　金道陸貨幣807．8%

　　于澤鑒貨幣201．95%

　　蔡俊龍貨幣201．95%

　　第六條：公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條：股東享有以下權(quán)利

　�。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　　（三）選舉和被選舉為董事會。成員或監(jiān)事；

　�。ㄋ模┮勒辗�律，法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資；

　�。ㄎ澹﹥�(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　（六）優(yōu)先認繳公司新增的注冊資本；

　�。ㄆ撸┕�司終止后，依法分得公司剩余財產(chǎn)；

　�。ò耍┕蓶|有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告。

　　第八條：股東有履行以下義務(wù)

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　�。ǘ�）按期交納所認繳的出資；

　�。ㄈ�）依其所認繳的出資為限對公司的債務(wù)承擔(dān)著責(zé)任；

　�。ㄋ模┰诠�司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。

　　第十條：股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不得轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條：股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的.出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條：股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)利機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更改執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

　　（三）選舉和更改由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準執(zhí)行監(jiān)事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監(jiān)事的報告；

　�。�六）審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧空的方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券做出決議；

　�。ㄊ�）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分力、變更公司形式，解散和清算等事項做出決議；

　�。ㄊ�二）修改公司章程。

　　第十三條：股東會的首次會議由出資最多的股東召集并主持。

　　第十四條：股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條：股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一的董事，或監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書上載明的權(quán)利。

　　第十六條：股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行其職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定其他人主持。

　　第十七條：股東會會議對所議事項做出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所做出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第十八條：公司執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職位。

　　執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴撠�(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會決議；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲贫ü�司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制定公司增加和減少注冊資本的方案；

　　（七）擬定公司合并、分立、變更形式、解散方案；

　�。ò耍�擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）制定發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄊ�）聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、決定其報酬事項；

　�。ㄊ�一）制訂本公司的基本管理制度；

　　第十九條：公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)；

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的日常經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章制度；

　�。�六）提請或者聘任公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由股東會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和股東會授予的其他職權(quán)；

　　第二十條：公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十一條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)狀況；

　　（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會；

　　第二十二條：公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十三條：執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可以連選連任。

　　第二十四條：執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會議；

　�。ǘ�）檢查股東會議和董事會議的落實情況；

　�。ㄈ�）代表公司簽署有關(guān)文件；

　�。ㄋ模┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事物行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會報告；

　�。ㄎ澹┨崦�公司經(jīng)理人選。

　　第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十五條：公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十六條：公司利益分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十七條：勞動用工制度按照國家法律、法規(guī)及國務(wù)院；勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條：公司的營業(yè)執(zhí)照期限30年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起算。

　　第二十九條：公司有下列情形的，可以解散；

　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）公司應(yīng)違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　�。ㄎ澹┮虿豢煽沽κ录�致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；

　�。�六）宣告破產(chǎn)

　　第三十條：公司解散時，應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十一條：公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更時可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程應(yīng)由全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過并做出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應(yīng)同時向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十二條：公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　第三十三條：公司登記事項以公司登記機關(guān)核準的為準。

　　第三十四條：本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十五條：本章程一式兩份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　第三十六條：本章程內(nèi)容如有與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

　　全體股東簽字：__________

　　有限公司章程 3

　　第一章總則

　　第一條為適應(yīng)建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，為保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

　　第二條本有限公司（以下統(tǒng)稱“公司”）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開展經(jīng)營活動。

　　第三條公司的宗旨和主要任務(wù)是：通過合理有效地利用股東投入到公司的財產(chǎn)，使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟，為國家提供稅利，為股東奉獻投資效益。

　　第四條公司依法經(jīng)登記機關(guān)核準登記，取得法人資格。

　　第二章公司名稱和住所

　　第五條公司名稱：__________有限公司。

　　第六條公司住所：________

　　第七條公司的經(jīng)營場所：________

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第八條公司的經(jīng)營范圍：汽車銷售、汽車配件銷售；汽車維修及美容裝飾；二手車信息咨詢服務(wù)。（以工商部門核定為準）

　　第九條公司經(jīng)營期限是20年。

　　第十條公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定在登記須經(jīng)批準的項目的，依法辦理相關(guān)批準件或許可證。

　　第四章公司注冊資本

　　第十一條公司股東出資額為人民幣500萬元。

　　第十二條公司的注冊資本500萬元。

　　第十三條公司的注冊資本全部由股東___、___投資。認繳注冊資本總額500萬元，占注冊資本總額100%，符合《公司法》的規(guī)定。

　　第五章股東_______或者名稱

　　第十四條公司由以下股東出資設(shè)立：

　　1、以貨幣資金出資300.00萬元，占注冊資本的60%；

　　2、以貨幣資金出資200.00萬元，占注冊資本的40%。

　　第十五條公司股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

　　第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十六條公司股東，均依法享有下列權(quán)利：

　�。ㄒ唬┓峙浼t利；

　�。ǘ�）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。ㄈ�）股東會上的`表決；

　�。ㄋ模┮婪�及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資；

　�。ㄎ澹┎殚喒�司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計賬目，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢；

　�。�六）被推選擔(dān)任董事、監(jiān)事及高級管理人員（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）；

　�。ㄆ撸┰诠�司清算時，對剩余財產(chǎn)的分享；

　　（八）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

　　第十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷乇菊鲁�，執(zhí)行股東會決議；

　�。ǘ�）依其所認購的出資額和出資方式按期繳納股金；

　�。ㄈ�）法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第十八條公司設(shè)置股東名冊，記載下列事項：

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱及住所；

　　（二）股東的出資額；

　�。ㄈ�）出資證明書編號。

　　第七章股東出資方式和出資額及出資時間

　　第二十條公司經(jīng)公司登記機關(guān)登記注冊后，股東不得抽逃出資。

　　第二十一條公司有下列情況之一的，可以增加注冊資本：

　�。ㄒ唬┕蓶|增加投資；

　　（二）公司盈利；

　　（三）其他原因需要增加注冊資本。

　　第二十二條公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司減資后的注冊資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第二十三條公司減少注冊資本，自作出減少資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接一通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第八章股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

　　第二十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。《公司法》對轉(zhuǎn)讓股權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第二十五條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第九章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十六條公司的股東會，由全體股東組成。股東會議按出資比例行使表決權(quán)。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。

　　第二十七條股東會分為定期會和臨時會。

　　第二十八條股東定期會議每年至少召開一次，于每年2月20日前舉行。第二十九條有下列情形之一的，召開股東臨時會。

　�。�1）代表十分之一以上表決權(quán)提議時；

　�。�2）執(zhí)行董事會認為必要時；

　�。�3）監(jiān)事認為必要時。

　　第三十條公司召開股東會，于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送，并載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。

　　第三十一條股東會行使下列職權(quán)：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。�2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

　�。�3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　�。�4）審議批準董事工作的報告；

　�。�5）審議批準監(jiān)事工作的報告；

　　（6）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（8）對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　�。�9）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。�10）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　�。�11）修改公司章程；

　�。�12）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三十二條股東會由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能主持股東會時，由執(zhí)行董事指定的股東主持。

　　第三十三條股東會作會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。會議記錄由執(zhí)行董事或其指定的人員妥善保管。

　　第三十四條公司不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事，任期三年。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)。

　　（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　�。�2）執(zhí)行股東會的決議；

　�。�3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。�7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。�8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　�。�9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　�。�11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三十五條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，任期三年。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。�1）檢查公司財務(wù)；

　�。�2）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。�3）當執(zhí)行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和高級管理人員予以糾正；

　�。�4）提議召開臨時股東會；

　�。�5）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事列席股東會議。

　　第三十六條公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘任產(chǎn)生，并行使下列職權(quán)：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

　　（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　（4）擬訂公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�6）提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

　�。�7）聘任或者解聘應(yīng)由股東會聘任或解聘以外的負責(zé)管理人員；

　　（8）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　有限公司章程 4

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實施細則，國（公司、先生或女士）（以下簡稱投資者）在______投資設(shè)立外商獨資企業(yè)“_______有限公司”（以下簡稱公司），特制定本公司章程。

　　第二條公司的名稱為：______有限公司

　　公司法定地址為：________

　　第三條投資者為：

　　英文名稱；

　　法定地址（中文）：

　　英文地址：

　　法定代表人：

　　姓名：

　　職務(wù)：

　　國籍：

　　第四條公司為有限責(zé)任公司。投資者對公司的責(zé)任以其認繳的出資額為限。

　　第五條公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章宗旨經(jīng)營范圍

　　第六條公司宗旨：

　　第十條公司經(jīng)營范圍：

　　第十條公司經(jīng)營規(guī)模

　　第十條公司產(chǎn)品在境內(nèi)外銷售，外銷______%，內(nèi)銷％。外匯收支由公司自行平衡。

　　第三章投資總額與注冊資本

　　第十條公司的投資總額為，公司注冊資本。投資總額與注冊資本之間的差額由解決。

　　第十一條出資者以作為出資。

　　第十二條投資者自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起日內(nèi)繳清全部出資額并辦理驗資手續(xù)。

　　第十三條投資額者在繳清出資額后，經(jīng)公司聘請在中國注冊的會計師驗資，由會計師事務(wù)所出具驗資報告書。驗資報告書的主要內(nèi)容是：出資者名稱、出資內(nèi)容，出資日期、發(fā)給驗資報告書日期等。

　　第十四條公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少其注冊資本數(shù)額。

　　第十五條公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會成員一致同意后，報原審批機構(gòu)批準，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章董事會

　　第十六條公司設(shè)董事會，董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。董事長是公司的法定代表人。

　　第十七條董事會決定公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

　　決定和批準總經(jīng)理提出的重要報表（如經(jīng)營規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等）；

　　批準年度財務(wù)報表、收入預(yù)算、年度利潤分配方案；

　　通過公司的重要規(guī)章制度：

　　決定建立分支機構(gòu)、修改公司章程；

　　討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟組織合并。

　　決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員；

　　負責(zé)公司終止和期滿時的清算工作；

　　其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

　　第十八條董事會由名董事組成，由投資者委派。董事任期年。經(jīng)投資者繼續(xù)，委派可以連任。

　　第十九條董事會董事長由投資者委派，設(shè)副董事長名，由投資者委派。

　　第二十條董事會例會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

　　第二十一條董事會會議原則上應(yīng)在公司所在地召開，根據(jù)情況也可以在異地召開。

　　第二十二條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時，由董事長委托副董事長或其他董事負責(zé)召集并主持。

　　第二十三條董事長應(yīng)在董事會開會前2O天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

　　第二十四條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托代理人出席，當作為棄權(quán)。

　　第二十五條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二時，其通過的決議無效。

　　第二十六條董事會每次會議須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

　　第二十七條下列事項須經(jīng)董事會一致通過：

　　1、修改公司章程；

　　2.中止、解散公司；

　　3、增加、減少公司注冊資本；

　　4.向他方轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán)；

　　5、將本公司的股權(quán)抵押給債權(quán)人；

　　6．抵押公司資產(chǎn)；

　　7、公司的合并、分立。

　　第二十八條下列事宜須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過。

　　l、決定公司每年經(jīng)營方針、經(jīng)營計劃及發(fā)展計劃；

　　2、審查和批準年度財務(wù)預(yù)算、決算及年度會計報表；

　　3、審查和批準總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營報告；

　　4、決定公司的年度利潤分配方案；

　　5．決定公司的勞動合同及各項規(guī)章制度；

　　6、決定公司的資金使用、貸款限額；

　　7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級管理人員并決定其工資待遇；

　　8、按中國有關(guān)規(guī)定制訂公司職工的福利制度；

　　9、決定公司的組織機構(gòu)及增加和撤銷下屬職能部門。

　　第五章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第二十九條公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理人，均由投資者推薦，由董事會聘任。

　　第三十條總經(jīng)理直接對董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第三十一條公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項由董事會具體規(guī)定。

　　第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第三十三條董事長、副董事長和董事經(jīng)董事會聘請，可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務(wù)。

　　第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十五條公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師等高級管理人員，由董事會聘請。

　　第三十六條總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)�？倳�計師負責(zé)公司的財務(wù)會計工作。組織公司開展全面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責(zé)任制。審計師負責(zé)公司的財務(wù)工作，組織公司的財務(wù)收支和會計帳目，并向總經(jīng)理負責(zé)。

　　第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前一個月向董事會提出書面報告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘

　　第六章稅務(wù)、財務(wù)會計、外匯管理

　　第三十八條公司按照中華人民共和國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

　　第三十九條公司職工根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定，繳納個人所得稅。

　　第四十條公司的財務(wù)會計按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定》辦理。

　　第四十一條公司會計年度采用公歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

　　第四十二條公司的`一切憑證、帳簿、單據(jù)、報表，用中文書寫。

　　第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價計算。

　　第四十四條公司在中國銀行或其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十五條公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十六條公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　l、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

　　2、公司所有的物資出售及購入情況；

　　3.公司注冊資本及負載情況；

　　4、公司注冊資本的繳納時間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十七條公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核后提交董事會會議通過。

　　第四十八條公司按照中華人民共和國稅法有關(guān)規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第四十九條公司的有關(guān)外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》的有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。

　　第七章保險

　　第五十條公司的各項保險，應(yīng)當向中國境內(nèi)的保險公司投保。投保險別投保險值、保期等按照保險公司的規(guī)定，由公司董事會決定。

　　第八章利潤提取

　　第五十一條公司依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定，從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會決定．

　　第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，歸公司所有。

　　第五十三條公司每年提取利潤的數(shù)額由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

　　第五十四條公司上一個會計年度虧損彌補前不得分配利潤，上一個會計年度末分的利潤，可并入本會計年度的利潤分配。

　　第九章職工

　　第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、生活福利和獎勵等事宜，按照《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》和北京市的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第五十六條公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者勞動部門同意后由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄取。

　　第五十七條公司有權(quán)對違反公司的規(guī)定和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除，對開除、處分的職工須報當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

　　第五十八條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司情況由董事會決定；公司隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高，適當提高職工的工資。

　　第五十九條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第十章工會組織

　　第六十條公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第六十一條公司工會是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益，協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動。教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　第六十二條公司工會代表職工和公司簽定勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十三條公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動者保護、和保障問題時，工會代表有權(quán)列席，公司應(yīng)當聽取工會意見，取得工會的同意。

　　第六十四條公司工會參加調(diào)解職員和公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十五條公司應(yīng)當積極支持本企業(yè)工會的工作，并按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費，公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

　　第十一章期限終止清算

　　第六十六條經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十七條公司經(jīng)營期滿需延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會會議作出決議。應(yīng)在合營期滿前六個月向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向國家工商行政管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第六十八條公司若認為終止經(jīng)營符合公司最大利益時，可提前終止經(jīng)營。公司期滿或提前終止經(jīng)營，需要董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機構(gòu)批準。

　　第六十九條公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對公司依法按帳面凈值進行清算。

　　清算委員會行使下列職權(quán)：

　　1、召集債權(quán)人開會；

　　2、提出財物作價和計算依據(jù)；

　　3．接管并清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄；

　　4．規(guī)定清算方案；

　　5、收回債權(quán)和清償債務(wù)；

　　6、追回股東應(yīng)繳而未繳的款項；

　　7、分配剩余財產(chǎn)；

　　第七十條清算委員會任務(wù)是對公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案提請董事會通過后執(zhí)行。

　　第七十一條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第七十二條清算委員會對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)，歸投資方。

　　第七十三條清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十四條公司在清算結(jié)束前，投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)財產(chǎn)。

　　第七十五條清算結(jié)束后，公司應(yīng)向原審批機構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公布。

　　公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：

　　1、經(jīng)營期限屆滿；

　　2.經(jīng)營不善、嚴重下?lián)p、投資者詼定解散；

　　3．因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失、無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　4．破產(chǎn)；

　　5.違反中國法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤銷；

　　6．公司規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)；

　　第七十六條公司結(jié)束后，其各種帳冊由審批機構(gòu)指定機構(gòu)保存。

　　第十二章規(guī)章制度

　　第七十七條公司由董事會制定的規(guī)章制度如下：

　　l、經(jīng)營管理制度，包括所屬各管理部門的職權(quán)與工作程序；

　　2、職工守則；

　　3、勞動工資制度；

　　4、職工考勤，升級與獎金制度；

　　5、職工福利制度；

　　6、財務(wù)制度；

　　7、公司解散時的清算程序；

　　8．其它必要的規(guī)章制度。

　　第十三章附則

　　第七十八條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議并經(jīng)投資者簽字后，報原審批機構(gòu)批準。

　　第七十九條本章程用中文書寫。

　　第八十條本章程須經(jīng)北京市海淀區(qū)商務(wù)局批準才能生效。

　　第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權(quán)代表于____年__月__日在北京市簽字。

　　有限公司章程 5

　　為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，生產(chǎn)力的發(fā)展，物流事業(yè)的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由李慧琴、郭繼敏、王慧、武曉陽、王浩、張敏、方芳、郭志超、王旭艷出資設(shè)立生活通物流有限責(zé)任公司。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸，以國家法律、法規(guī)為準。

　　第一章、公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：生活通物流有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）

　　第二條公司住所：呼和浩特市回民區(qū)

　　第二章、公司經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　第三條公司經(jīng)營范圍和規(guī)模：

　　主要經(jīng)營方式為第三方承運物流。運送的貨物有食品副食、生活百貨，即對大綜超市賣場配送中心的貨物配送，和暫時的存放。主要針對包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特本市區(qū)的供應(yīng)物流。在這幾個重點地區(qū)都設(shè)有點，可以在能力范圍內(nèi)服務(wù)周圍地區(qū)。擁有自己的'固定的車隊和合作車隊。當公司步入正軌，經(jīng)營妥善，規(guī)模擴大的時候，會擴大經(jīng)營范圍，增加服務(wù)類型。（涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準）

　　第三章、公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：800萬元人民幣

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議，公司減少注冊資本；還應(yīng)當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章、工商管理事務(wù)

　　一、查名（需2—5個工作日）

　　1.全體投資人的身份證復(fù)印件。

　　2.注冊資金800萬元人民幣、全體投資人的投資額度800萬元人民幣，一次到賬注冊。

　　3.公司名稱：生活通物流有限責(zé)任公司。

　　公司大概經(jīng)營范圍：主要經(jīng)營方式為第三方承運物流。主要針對包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特市進行往返的貨物配送。運送的貨物有食品副食、生活百貨，即對大綜超市賣場配送中心的供應(yīng)物流。

　　二、驗資（即辦即完）

　　憑核發(fā)的查名核準單、法人私章去您就近銀行辦理注冊資金進賬手續(xù)，辦理完后從銀行領(lǐng)取投資人繳款單和對賬單，銀行詢證函則由銀行蓋章后交給會計事務(wù)所，隨后由會計事務(wù)所出具驗資報告。

　　三、簽字（即辦即完）

　　在準備好的公司設(shè)立申請書、指定或委托代理人、公司章程、股東會決議書、負責(zé)人任命書上簽字，簽字通過后即可以開始辦理營業(yè)執(zhí)照。

　　四、辦理營業(yè)執(zhí)照（需1周時間）

　　五、注冊公司商標

　　六、辦理稅種登記：服務(wù)型5%

　　有限公司章程 6

　　一、公司章程總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第二條公司經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記并領(lǐng)取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。

　　二、公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：______有限公司。（以預(yù)先核準登記的名稱為準）

　　第四條公司住所：______市（縣鎮(zhèn)）______路______（街）號。

　　三、公司的經(jīng)營范圍

　　第五條公司的經(jīng)營范圍：（含經(jīng)營方式）。

　　四、公司注冊資本

　　第六條公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額，人民幣______萬元。（要符合法定的注冊資本的最低限額）

　　第七條公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應(yīng)影響公司的存在。

　　五、公司股東名稱

　　第八條凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。

　　第九條公司在冊股東共______人，全部是法人股東

　　股東名錄：

　�。ㄒ唬┓ㄈ斯蓶|：

　　1、法人名稱：______

　　住所：______

　　法定代表人：______

　　認繳出資額：______萬元，占公司注冊資本的______%

　　出資方式：____________（貨幣或?qū)嵨锘蚱渌��?/p>

　　認繳時間：______年______月______日

　　第十條公司置備股東名冊，并記載下列事項：

　　（一）股東的姓名或者名稱及住所；

　　（二）股東的出資額；

　　（三）出資證明書編號。

　　六、股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十一條公司股東享有以下權(quán)利：

　　1、出席股東會，按出資比例行使表決權(quán)；

　　2、按出資比例分取公司紅利；

　　3、有權(quán)查詢公司章程、股東會會議記錄、財務(wù)會計報表；

　　4、公司新增資本時，可優(yōu)先認繳出資；

　　5、按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；

　　6、其它股東轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買權(quán)；

　　7、有權(quán)在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產(chǎn)；

　　第十二條公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　1、遵守公司章程；

　　2、按期繳足認購的出資；

　　3、以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；

　　4、出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓，不得退資；

　　5、有責(zé)任保護公司的合法權(quán)益，不得參與危害公司利益的活動；

　　6、在公司登記后，不得抽回出資；

　　7、在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任

　　七、股東（出資人）的出資方式和出資額

　　第十三條出資人以貨幣認繳出資額。（以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)認繳出資額，應(yīng)提交相應(yīng)證件，經(jīng)其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個月內(nèi)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，在出資證明中注明。）

　　第十四條出資人按規(guī)定的期限于______年______月______日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任：__________________。

　　第十五條全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告經(jīng)公司登記機關(guān)登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。

　　八、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　第十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十八條經(jīng)股東會同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十九條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的'姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　九、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　�。ㄒ唬┕蓶|會

　　第二十條股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單：__________________。

　　第二十一條公司股東會依法行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　　4、審議批準董事會報告；

　　5、審議批準監(jiān)事或監(jiān)事會報告；

　　6、審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　7、審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、對公司增、減注冊資本作出決議；

　　9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　12、授權(quán)董事會對設(shè)立分公司作出決議；

　　13、修改公司章程

　　第二十二條股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計年度結(jié)束后2個月內(nèi)召開。臨時會由董事會提議召開，有下述情況時應(yīng)召開臨時會：代表1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開時，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。

　　第二十三條股東會由董事會召集（首次股東會由出資額最高的股東召集、主持），董事會于會前15日前以書面方式通知所有股東。通知應(yīng)載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。

　　第二十四條股東會由董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由付董事長主持；付董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十五條股東在股東會上按其出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十六條股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。

　　普通決議由代表公司2/3表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過。

　　特別決議由代表公司3/4表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十七條下列決議由特別決議通過：

　　1、增、減注冊資本；

　　2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設(shè)立分公司；

　　3、修改公司章程

　　第二十八條未能滿足第二十六條時，會議延期10日召開，并再次向未到席的股東發(fā)出通知，延期后仍未達到條件時則視為有效數(shù)額，并按實際出席股東代表的表決權(quán)滿足第二十六條的表決比例時，作出的決議即為有效。

　　第二十九條股東會會議應(yīng)作記錄，經(jīng)出席股東代表簽字后，由公司存檔。

　　（二）董事會

　　第三十條公司設(shè)立董事會，為公司股東會的常設(shè)執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負責(zé)。

　　董事會由______名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長______名。

　　董事會成員名單如下：

　　董事長：

　　副董事長：

　　董事：______、______、______、______

　　第三十一條董事由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第三十二條董事長和副董事長由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。

　　第三十三條董事的每屆任期年限為3年。屆滿可連選連任。為保持公司經(jīng)營活動具有連續(xù)性，每次換屆人數(shù)不應(yīng)高于董事總數(shù)的三分之一。董事任期未滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十四條董事會每半年召開一次，由董事長召集主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由付董事長召集主持；付董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應(yīng)在會前十日書面通知各董事。若經(jīng)1/3以上董事提議，應(yīng)召開特別董事會。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議須經(jīng)半數(shù)以上董事通過。

　　第三十五條董事會行使下列職權(quán)：

　　1、負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

　　2、執(zhí)行股東會決議；

　　3、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；

　　4、制訂公司年度預(yù)算方案、決算方案；

　　5、制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案；

　　6、制訂公司增減注冊資本的方案；

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設(shè)立分公司、解散的方案；

　　8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　9、聘任、解聘公司經(jīng)理，根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人并決定其報酬事項；

　　10、制定公司基本管理制度；

　　11、股東會賦予的其它職權(quán)。

　　其中第3、4、5、6、7、9項應(yīng)經(jīng)2/3的董事表決同意，其余由過半數(shù)董事表決同意。

　　第三十六條董事會會議應(yīng)作記錄，由出席董事簽字存檔。

　　第三十七條董事長的職權(quán)：

　　1、召集、主持股東會和董事會；

　　2、檢查董事會決議的實施情況；

　　3、簽署出資證書；

　�。ㄈ�）監(jiān)事會

　　第三十八條監(jiān)事會是公司常設(shè)監(jiān)察機構(gòu)，對公司的董事會、董事、公司高級職員進行監(jiān)督。

　　第三十九條監(jiān)事會成員3人，每屆任期3年，屆滿可連選連任。其中2由股東會選舉產(chǎn)生，1由職工代表擔(dān)任，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。（公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得擔(dān)任監(jiān)事）

　　監(jiān)事召集人由監(jiān)事會同意推選產(chǎn)生。

　　本屆監(jiān)事會成員：3，其中：______為監(jiān)事會召集人。

　　第四十條監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財務(wù)；

　　2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公務(wù)時違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　4、提議召開臨時股東會；

　　第四十一條監(jiān)事會議事規(guī)則：監(jiān)事會決議應(yīng)2/3以上的監(jiān)事同意方為有效。

　　（四）公司經(jīng)理及其它高級職員

　　第四十二條公司的日常經(jīng)營活動由董事會授權(quán)給公司經(jīng)理負責(zé)。

　　公司經(jīng)理由董事會聘任和解聘。副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等公司高級職員由公司經(jīng)理提名，

　　董事會聘任或解聘。

　　第四十三條經(jīng)理對董事會負責(zé)行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案；

　　4、擬定公司基本管理制度；

　　5、制定公司具體規(guī)章；

　　6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

　　7、聘任或解聘由董事會聘任或解聘以外的其它管理人員；

　　8、列席董事會會議；

　　第四十四條下列人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理；

　�。ㄒ唬�無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　�。ǘ�）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

　�。ㄈ�）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

　�。ㄋ模�擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

　　（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

　　（六）國家公務(wù)員、現(xiàn)役軍人、法官、檢察官、警官等。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第四十五條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：

　　1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　2、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　3、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

　　4、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得將公司財產(chǎn)以其個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　5、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　6、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當歸公司所有。

　　7、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　8、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。

　　9、董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十六條公司經(jīng)理及其它高級職員不得違背股東會和董事會的決議，不得超越董事會的授權(quán)，若因此而給公司造成損失的應(yīng)負賠償責(zé)任。

　　第四十七條公司經(jīng)理及其它由董事會聘任的高級職員請求辭職，應(yīng)提前30天報告董事會，董事會在接到申請起10日內(nèi)作出決議允許請求辭職的高級職員在10日后辭職，在批準辭職前公司高級職員必須繼續(xù)履行其職責(zé)。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應(yīng)負賠償責(zé)任。

　　十、公司的法定代表人

　　第四十八條公司的法定代表人為公司董事會董事長。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動。法定代表人應(yīng)全力維護公司的利益。

　　現(xiàn)任法定代表人是：

　　十一、公司的解散事由與清算辦法

　　第四十九條公司經(jīng)營期限為永久存續(xù)。

　　第五十條公司出現(xiàn)下述情況時，應(yīng)予解散：

　　1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時，股東會認為不再繼續(xù)存在的；

　　2、合并或分立而解散；

　　3、股東人數(shù)或注冊資本達不到《公司法》要求時；

　　4、因資不抵債被宣告破產(chǎn)；

　　5、違反法律、法規(guī)、危害公共利益，被執(zhí)法部門撤銷；

　　6、股東會特別決議決定解散；

　　第五十一條公司依照前條1、2、3、6項規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成、（公司債權(quán)人代表可參加組成清算組）

　　第五十二條公司清算組成立后10日內(nèi)通知債權(quán)人，在60日內(nèi)在報紙上公告3次，債權(quán)人應(yīng)在90日內(nèi)向清算組申報債權(quán)。

　　第五十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；

　　2、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清理債權(quán)、債務(wù)；

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動；

　　第五十四條清算組在公司債權(quán)人債權(quán)申報期間不得對公司債權(quán)人進行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第五十五條清算期間公司不得開展新的經(jīng)營活動。

　　第五十六條清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償所負債務(wù)時，必須立即停止清算，并按有關(guān)程序報人民法院申請破產(chǎn)。

　　第五十七條依照第五十條4、5項終止公司，應(yīng)由人民法院按破產(chǎn)程序處理。

　　第五十八條公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十九條公司財產(chǎn)優(yōu)先拔付清算費用，剩余按下列順序清償：

　　1、職工工資、獎金、勞動保險費用；

　　2、稅款；

　　3、公司債務(wù)。

　　第六十條公司清償債務(wù)后，將剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。

　　第六十一條清算結(jié)束后，清算組提交清算報告，并編制清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳目，向原登記機關(guān)辦理注銷手續(xù)，公告公司終止。

　　十二、公司財務(wù)、會計

　　第六十二條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司財務(wù)、會計制度。

　　第六十三條公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負債表；

　�。ǘ�）損益表；

　�。ㄈ�）財務(wù)狀況變動表；

　�。ㄋ模┴攧�(wù)情況說明書；

　�。ㄎ澹├麧櫡峙浔�。

　　第六十四條公司應(yīng)當于會計年度結(jié)束后30日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。

　　第六十五條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

　　股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第六十六條公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第六十七條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　十三、附則

　　第六十八條本章程經(jīng)公司登記機關(guān)登記后生效。

　　第六十九條本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項的，公司應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關(guān)備案，涉及登記事項變更的，應(yīng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第七十條本章程的訂立日期為______年______月______日。

　　有限公司章程 7

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳經(jīng)濟特區(qū)有限責(zé)任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

　　第二條本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。

　　第三條公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。

　　名稱：深圳市有限公司。

　　住所：深圳市區(qū)路號樓層室。

　　第四條公司的經(jīng)營范圍為：

　　經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司應(yīng)當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

　　第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機構(gòu)。

　　第六條公司的營業(yè)期限為年，自公司核準登記注冊之日起計算。

　　第二章股東

　　第七條公司股東共個：

　　甲方：

　　姓名或名稱：

　　住所：

　　執(zhí)照注冊號：（自然人為身份證號碼）：

　　乙方：

　　姓名或名稱：

　　住所：

　　執(zhí)照注冊號：（自然人為身份證號碼）：

　�。ㄗⅲ喝粲卸鄠�股東照此類推）

　　第八條股東享有下列權(quán)利：

　　（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；

　�。ǘ�）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；

　�。ㄈ�）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督；

　�。ㄋ模┯袡�(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；

　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權(quán)；

　�。�六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　　（七）公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條股東履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┌匆�(guī)定繳納所認出資；

　�。ǘ�）以認繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；

　�。ㄈ�）公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密；

　�。ㄎ澹┲С止�司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　�。ㄒ唬┕�司名稱；

　�。ǘ�）公司登記日期；

　�。ㄈ�）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱，繳納的出資；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書應(yīng)當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　（一）股東的姓名或名稱；

　　（二）股東的住所；

　　（三）股東的出資額、出資比例；

　�。ㄋ模┏鲑Y證明書編號。

　　第三章注冊資本

　　第十二條公司注冊資本為人民幣______萬元。各股東出資額及出資比例如下：

　　股東名稱或姓名出資額出資比例

　　第十三條股東以（貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資。

　　第十四條各股東應(yīng)當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。

　　股東不繳納所認繳的出資，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　或：

　　第十四條公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內(nèi)分期繳足，首期出資額于公司注冊登記前繳付，并且不低于注冊資本的50%。

　　股東不繳納所認繳的出資，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十五條股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第十六條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

　　第四章股東會

　　第十七條公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

　　第十八條股東會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準董事會的報告；

　　（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　�。�六）審議批準公司的`年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄊ�二）制定和修改公司章程。

　　第十九條股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

　　公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

　　第二十條股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

　　第二十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。

　　或：

　　第二十一條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

　　第二十二條召開股東會議，應(yīng)當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。

　　一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。

　　修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會決議方為有效。

　　第二十三條股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第五章董事會（或：執(zhí)行董事）

　　第二十四條公司設(shè)董事會，董事會成員共人，（注：3—13人）其中：董事長一人。（注：是否設(shè)副董事長自行決定）

　　或：

　　第二十四條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。

　　第二十五條董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產(chǎn)生。（或：由股東會任命產(chǎn)生）任期年。（注：不得超過三年）

　　或：

　　第二十五條執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期年（注：不得超過三年）。

　　第二十六條董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

　　或：

　　第二十六條執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

　　第十七條董事任期年（注：不得超過三年），董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　或：

　　第二十七條執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十八條董事會（或：執(zhí)行董事）對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴撠�(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人、其他部門負責(zé)人等，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制定。

　　第二十九條召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。

　　董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

　　到會的董事應(yīng)當超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。

　　董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　或：

　　第二十九條執(zhí)行董事應(yīng)當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

　　第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十條公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

　　公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由董事會（或：執(zhí)行董事）聘任或解聘，任期年（注：由公司自行決定）。經(jīng)理對董事會（或：執(zhí)行董事）負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由董事會（或：執(zhí)行董事）聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十一條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第三十二條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當歸公司所有。

　　董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十三條董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會（或：股東會）決議，可以隨時解聘。

　　第七章監(jiān)事會（或：監(jiān)事）

　　第三十四條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員名（注：不得少于3人），監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。（或：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事名〈注：1—2名〉），監(jiān)事由股東會委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財務(wù)。

　　2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。

　　3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4、提議召開臨時股東會。

　　第八章財務(wù)、會計

　　第三十五條公司應(yīng)當依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。

　　第三十六條公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。

　　財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負債表；

　�。ǘ�）損益表；

　�。ㄈ�）財務(wù)狀況變動表；

　�。ㄋ模┴攧�(wù)情況說明書；

　�。ㄎ澹├麧櫡峙浔怼�

　　第三十七條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十八條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十九條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　第四十一條對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第九章解散和清算

　　第四十二條公司的合并或者分立，應(yīng)當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第四十三條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

　　第四十四條公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內(nèi)成立。

　　第四十五條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán)；

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　�。ǘ�）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　（四）清繳所欠稅款；

　　（五）清理債權(quán)債務(wù)；

　�。�六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十七條清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。

　　第四十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會確認。

　　第四十九條財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用；2、職工工資和勞動保險費用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第五十條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十一條清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十章附則

　　第五十二條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當修改公司章程。

　　公司章程的修改程序，應(yīng)當符合公司法及其本章程的規(guī)定。

　　修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

　　第五十三條股東會通過的章程修正案，應(yīng)當報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十四條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。

　　第五十五條公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十六條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于公司核準登記注冊后生效。

　　股東蓋章及簽字（注：自然人為簽名）：

　　甲方：乙方：

　　姓名或名稱：姓名或名稱：

　　法定代表人：法定代表人：

　　委托代理人：委托代理人：

　�。ㄗⅲ喝粲卸鄠�股東照此類推）

　　____年__月__日____年__月__日

　　有限公司章程 8

　　第一章總則

　　第一條為了維護公司和出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《公司登記管理條例》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程（下稱“公司章程”）。

　　第二條公司是____國有資產(chǎn)管理委員會（以下簡稱“出資人”）受____市人民政府委托，按照《公司法》和其它有關(guān)法律的規(guī)定，投資組建的國有獨資有限責(zé)任公司。

　　第三條公司名稱：_____________________。

　　第四條公司住所：_____________________。

　　第五條經(jīng)營范圍：

　　第六條公司注冊資本：________萬元人民幣，實收資本為

　　______萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記出資人認繳的出資額，公司實收資本為出資人實際交付并經(jīng)登記機關(guān)依法登記的出資額。

　　期限為_____________。第七條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立日期。公司營業(yè)

　　第八條公司法定代表人由公司董事長擔(dān)任（可由經(jīng)理擔(dān)任，此處須明確）。

　　第九條______國有資產(chǎn)管理委員會行使國有資產(chǎn)出資者的職權(quán)，并以其認繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，自主經(jīng)營、自負盈虧，獨立承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格，合法權(quán)益受到法律保護。

　　第十條______國有資產(chǎn)委員會代表政府依法對公司國有資產(chǎn)實施監(jiān)督管理，確保國有資產(chǎn)保值增值；公司依法享有授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的占有、支配、處置和受益權(quán)，負責(zé)授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的經(jīng)營和管理，履行國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任。

　　第十一條公司實行產(chǎn)權(quán)明晰，權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理機制。公司依法自主決定公司內(nèi)部組織機構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營形式，決定公司對外投資（非重大投資）并獲得受益；公司的一切活動應(yīng)嚴格遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動，受國家法律保護，任何機關(guān)、團體和個人不得侵犯和非法干涉。

　　第十二條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組

　　織與行為、公司與出資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及高級管理人員的具有法律約束力的文件。

　　第十三條公司依法設(shè)立子公司，可以與其他法人企業(yè)共同

　　投資組建有限責(zé)任公司、股份公司，并以認繳出資額為限對所組建公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第二章出資方式及出資者的權(quán)利義務(wù)

　　第十四條______國有資產(chǎn)管理委員會作為出資人履行對公司監(jiān)督管理職責(zé)，行使如下權(quán)利：

　　一、審議批準董事會的工作報告及監(jiān)事會的工作報告；

　　二、委派或更換公司董事會成員，指定公司董事長；

　　三、委派或更換公司監(jiān)事會成員，指定公司監(jiān)事會主席；

　　四、批準公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉(zhuǎn)讓和發(fā)行公司債券；

　　五、法律、法規(guī)規(guī)定的'其他權(quán)利。

　　第十五條出資者的義務(wù)：

　　一、保證認繳的國有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經(jīng)法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財產(chǎn)和不干預(yù)資產(chǎn)經(jīng)營活動。

　　二、法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第三章董事會

　　第十六條公司董事會是公司經(jīng)營管理的最高決策機構(gòu)，其成員由出資人委派或更換，董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表，其成員由職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會每屆任期三年，任期屆滿未及時更換委派，或者董事在任職期內(nèi)提出辭職，未經(jīng)出資人免職的，該董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。

　　第十七條公司董事會由___人組成，設(shè)董事會一名，副董事長一名。董事長、副董事長由市國有資產(chǎn)管理委員會委派或更換；經(jīng)出資人批準和同意，董事可以兼任總經(jīng)理。未經(jīng)出資人同意，公司董事長、副董事長、董事、以及高級管理人員，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

　　第十八條董事會實行集體決策制度。董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持；副董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十九條董事會每季召開一次，每次會議應(yīng)當于會議召開前五日將會議時間、地點、內(nèi)容等相關(guān)事項通知全體董事。

　　第二十條董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權(quán)力。

　　董事會作出決議，必須經(jīng)應(yīng)出席董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第二十一條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第二十二條董事應(yīng)當對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任，可以證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　第二十三條董事會職權(quán)：

　　一、執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報告工作；

　　二、修改公司章程；

　　三、決定公司投資方案和經(jīng)營計劃；

　　四、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　六、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案，以及發(fā)行公司債券的方案；

　　七、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　八、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　九、決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項；根據(jù)總經(jīng)理提名，決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

　　十、批準公司員工報酬方案；

　　十一、擬定公司章程修改方案；

　　十二、制定公司的基本管理制度。

　　公司董事會根據(jù)出資人的授權(quán)，可以決定公司上述重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券必須由出資人決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)由出資人審核后，報本級人民政府批準。

　　第二十四條根據(jù)需要，由董事會授權(quán)董事長在董事會休會期間行使董事會的部分職權(quán)。

　　第二十五條公司董事會設(shè)董事會秘書，負責(zé)處理董事會日常事務(wù)。

　　第四章監(jiān)事會

　　第二十六條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事___人（可自定，不得少于五人），設(shè)監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事、監(jiān)事會主席由成都市國有資產(chǎn)管理委員會委派、指定或者更換。監(jiān)事中應(yīng)有不低于三分之一比例的職工代表，監(jiān)事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事不得兼任公司副總經(jīng)理。

　　第二十七條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　一、檢查公司的財務(wù)；

　　二、對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　三、當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

　　四、向出資人作監(jiān)事會工作報告；

　　五、提議召開臨時董事會。

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第二十八條監(jiān)事會會議每年至少召開一次，由監(jiān)事會主

　　席召集和主持，監(jiān)事會決議應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事表決通過。

　　第二十九條監(jiān)事應(yīng)當依照法律、法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職能。

　　第三十條監(jiān)事行使職權(quán)時聘請律師、注冊會計師、職業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔(dān)。

　　第五章總經(jīng)理

　　第三十一條公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，統(tǒng)一負責(zé)公司的日常經(jīng)營和管理。公司設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名，任期三年。總經(jīng)理由董事長提名，經(jīng)董事會討論通過，由董事會聘任或者解聘�？偨�(jīng)理對董事會負責(zé)。副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會批準后，由董事會聘任，也可由董事會向社會公開招聘。

　　第三十二條總經(jīng)理職權(quán)：

　　一、組織實施董事會的決議和決定，并將實施情況向董事會作出報告；

　　二、主持公司的經(jīng)營管理工作；

　　三、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　四、負責(zé)提出公司的中、長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃、年度財務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配和彌補虧損方案；

　　五、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　六、擬定公司的基本管理制度；

　　七、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

　　八、聘任和解聘高級管理人員（董事會聘任或解聘的出外）；

　　九、董事會授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理列席董事會會議。

　　第三十三條總經(jīng)理的義務(wù)：

　　一、保證董事會決議的貫徹實施，負責(zé)公司資產(chǎn)的完整增值；

　　二、保證公司經(jīng)營目標任務(wù)的完成，維護出資人的權(quán)益；

　　三、公司規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第三十四條總經(jīng)理在任期內(nèi)無重大失誤和嚴重違法亂紀行為，董事會不得無故解除其職務(wù)�？偨�(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會批準的任何人對企業(yè)經(jīng)營管理公司的干預(yù)。

　　第三十五條公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　董事、總經(jīng)理，副總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者工說章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)行政、經(jīng)濟和法律責(zé)任。

　　第六章財務(wù)、會計、審計及利潤分配

　　第三十六條公司按國家有關(guān)法律、法規(guī)建立本公司財務(wù)、會計制度。

　　第三十七條公司會計年度采用公歷制，自公歷年度一月一日至十二月三十一日。

　　第三十八條公司的一切憑證、賬簿、報表用漢語書寫，以人民幣為記帳本位幣。

　　第三十九條公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審計，向出資人報告。

　　財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

　　一、資產(chǎn)負債表

　　二、損益表

　　三、現(xiàn)金流量表

　　四、財務(wù)情況說明書

　　五、利潤分配表

　　第四十條公司按照國家法律、法規(guī)，按時繳納稅、費，接受國家財政，稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊會計師的社會監(jiān)督。

　　第四十一條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何各人名義開立賬戶存儲。

　　第四十二條公司稅后利潤處置順序：

　　一、歸還到期投資貸款和公司債券本息；

　　二、彌補上一年度虧損；

　　三、提取法定公積金10％（累計超過公司注冊資本的50％可不再提�。�；

　　第四十三條公司的公積金用途限于下列各項：

　　一、彌補公司的虧損；

　　二、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營；

　　三、轉(zhuǎn)增公司資本。

　　公司法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)贈前公司注冊資本的25%。

　　第七章勞動人事、工資分配

　　第四十四條公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護公司

　　勞動者的合法權(quán)益，公司按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動關(guān)系發(fā)生爭議，應(yīng)按勞動爭議法規(guī)處理。

　　第四十五條公司勞動人事和用工制度實行全員聘用勞動合

　　同制，試用期三個月。除由董事會聘用的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規(guī)定進行聘用，簽訂勞動合同。職工按照勞動合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對違紀職工和不合格職工按規(guī)定進行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。

　　在實行勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

　　第四十六條公司按照國家法律、法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金、失業(yè)保險、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會保險待遇的規(guī)定，參加社會保險，為職工辦理社會保險手續(xù)。

　　公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，以公司總經(jīng)理授權(quán)人批準后履行有關(guān)手續(xù)，未經(jīng)批準擅自離職而造成公司經(jīng)濟損失的，必須依法賠償。

　　第八章公司合并、分立

　　第四十七條公司合并、分立方案由董事會擬定，經(jīng)出資人批準后，報請原批準機關(guān)審批。

　　第四十八條公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

　　公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承續(xù)。

　　第四十九條公司分立，其財產(chǎn)應(yīng)當作相應(yīng)的分割。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成書面協(xié)議另有約定的除外。

　　第五十條公司合并、分立或減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司應(yīng)當自做出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上進行公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保，不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并、分立或者減少注冊資本。

　　第五十一條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九章公司破產(chǎn)、解散和清算

　　第五十二條公司有《公司法》第181條規(guī)定情形之一解散。

　　第五十三條公司解散時，應(yīng)當自公司作出解散決議之時起十五日內(nèi)成立清算組，清算組成員由公司董事會確定。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進行清算。公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。

　　第五十四條清算組在清算財產(chǎn)期間行使下列職權(quán)：

　　一、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　二、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　三、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

　　四、清繳所欠稅款；

　　五、清理債權(quán)、債務(wù)；

　　六、代表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十五條清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，

　　并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明資料，清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。

　　第五十六條清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財

　　產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第五十七條公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算組費用后，按下列順序

　　進行清償：

　　一、所欠公司職工工資、勞動保險費用；

　　二、繳納所欠稅款；

　　三、清償公司債務(wù)。

　　清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

　　第五十八條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報成都市國有資產(chǎn)管理委員會確認，依法申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章章程修改

　　第五十九條公司可根據(jù)需要修改公司章程。修改公司章程，應(yīng)經(jīng)公司董事會三分之二的董事通過。

　　第十一章附則

　　第六十條本章程若與國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定有抵觸之處，依照法律，依照管理法規(guī)執(zhí)行。

　　第六十一條本章程經(jīng)公司董事會通過后，應(yīng)報______國有資產(chǎn)管理委員會和公司登記機關(guān)備案。

　　第六十二條本章程由公司董事會負責(zé)解釋。

　　有限公司章程 9

　　本公司是依照《中華人民共和國公司法》設(shè)立有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司股東的正當權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。

　　第一條：公司名稱和住所

　　一、公司名稱：

　　二、公司地址：

　　第二條：公司經(jīng)營范圍：鋼材、水泥、五金、交電、日用品、鐵精粉、生鐵、不銹鋼制品、鐵礦石、焦炭、橡膠制品、塑料制品、潤滑油、通訊終端設(shè)備、電纜、鋼絲繩批發(fā)、零售。

　　第三條：公司注冊資本：人民幣______萬元。

　　第四條：股東的姓名或名稱

　　一、股東_______，身份證號碼：_________。

　　股東_______，身份證號碼：_________。

　　股東_______，身份證號碼：_________。

　　股東_______，身份證號碼：_________。

　　股東_______，身份證號碼：_________。

　　股東_______，身份證號碼：_________。

　　二、股東名稱：

　　第五條：股東的出資方式、出資額、出資比例、出資時間

　�。ㄗⅲ喝鐚俜制诶U資，還需列明繳資期數(shù)和繳資期限）

　　第六條：股東的權(quán)利和義務(wù)

　　一、股東的權(quán)利：

　　1.按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；

　　2.參加股東會并按出資比例行使表決權(quán)；

　　3.有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；

　　4.有查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利；

　　5.有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；

　　6.有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權(quán)利；

　　7.有參與修改章程的權(quán)利商貿(mào)公司章程

　　二、股東的義務(wù)：

　　1.應(yīng)當足額繳納本章程規(guī)定的各自認繳的出資額；

　　2.公司被核準登記后，不得抽回出資；

　　3.以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

　　4.不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

　　5.遵守公司章程。

　　第七條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

　　二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

　　三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。

　　第八條：公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　一、股東會的職權(quán)

　　本公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機構(gòu)

　　其職權(quán)是：

　　1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2.選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報酬；

　　3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬；

　　4.審議批準執(zhí)行董事的報告；

　　5.審議批準監(jiān)事的報告；

　　6.審議批準年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　7.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9.對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；

　　10.對發(fā)行公司債券作出決議；

　　11.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議；

　　12.修改公司章程商貿(mào)公司章程范本20xx年投資創(chuàng)業(yè)。

　　二、股東會的'議事規(guī)則：

　　1.股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

　　2.修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

　　3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；

　　4.股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；

　　5.股東會會議分為定期會議和臨時會議；

　　6.定期會議應(yīng)當按照本章程的規(guī)定按時召開（股東會每年如開次）。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上監(jiān)事，可以提議召開臨時會議；

　　7.股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。

　　8.召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東；

　　9.股東會應(yīng)當對所議事項的規(guī)定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　有限公司章程 10

　　第一章總則

　　第一條為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 出資，設(shè)立 有限公司，特制定本章程。

　　第二條公司企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(國有獨資)

　　第二章公司名稱和住所第三條公司名稱： 有限公司(以下簡稱公司)

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：

　　第四章公司注冊資本、出資人的權(quán)利和義務(wù)

　　第六條公司注冊資本： 萬元人民幣。

　　第七條公司的出資人： ，出資方式： ， 以出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。 是經(jīng) 批準設(shè)立的國家授權(quán)投資機構(gòu)。

　　第八條公司減少注冊資本，應(yīng)當自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第九條出資人享有如下權(quán)利：

　　(一)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　　(二)選舉董事會成員或監(jiān)事會成員；

　　(三)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　(四)審議批準董事會的報告；

　　(五)審議批準監(jiān)事會的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　(八)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項做出決定；

　　(九)修改公司章程；

　　第十條出資人承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)按期繳納所認繳的出資；

　　(三)依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第五章董事會職權(quán)、議事規(guī)則第十一條公司設(shè)董事會，成員為 人，由 委派。董事任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，由出資人從董事會成員中指定。

　　第十二條董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　(二)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；

　　(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(四)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(五)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　(六)聘任或者解聘公司經(jīng)理根據(jù)總經(jīng)理的`提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；

　　(七)制訂公司的基本管理制度。

　　第十三條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事召集并主持，經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。

　　第十四條董事會對所議事項做出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。

　　第十五條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，總經(jīng)理由董事兼任的，須經(jīng)出資人同意。

　　第十六條總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理的人員；

　　第十七條公司設(shè)監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事由 委派。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù)；

　　(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由出資人從董事會成員中指定。

　　第二十條董事長行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持董事會議；

　　(二)檢查董事會議的落實情況，并向董事會報告；

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件；

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會報告；

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免。

　　第七章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十一條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交出資人。

　　第二十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)及國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十三條勞動用工制度按國家有關(guān)法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章公司解散事由與清算辦法

　　第二十四條公司的營業(yè)期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十五條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

　　(二)因公司合并或者分立需要解散的；

　　(三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第二十六條公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報有關(guān)主管機關(guān)確認，并保送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章附則第二十七條公司章程經(jīng) 批準生效。

　　第二十八條公司章程由 負責(zé)解釋，涉及公司登記事項的以公司登記機關(guān)登記為準。

　　第二十九條本章程一式三份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　有限公司章程 11

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有以下簡稱公司，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。 關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定 、 等 2方共同出資，設(shè)立

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：

　　第四條 住所：

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：

　　經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準事項為準。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

　　出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本： 萬人民幣。股東以認繳資本承擔(dān)有限責(zé)任。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、住所、證件號碼、實繳的出資額、出資 方式、參股比例如下：

　　第五章 公司注冊資本約定

　　第八條 公司注冊資本約定如下：

　　(一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　(二)股東應(yīng)當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　(三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第九條 股東享有如下權(quán)利：

　�、� 參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán); ⑵ 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

　　⑶ 選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事;

　�、� 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利;

　�、� 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　⑹ 優(yōu)先購買公司新增的`注冊資本;

　�、� 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　�、� 有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告。

　　第十條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　�、� 遵守公司章程;

　�、� 按期繳納所認繳的出資;

　�、� 依其所認繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

　　⑷ 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)： ⑴ 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　�、� 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　�、� 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項; ⑷審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　⑸ 審議批準監(jiān)事的報告;

　�、� 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　⑺ 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　�、� 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　�、� 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　�、� 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　�、闲薷墓�司章程;

　�、衅溉位蚪馄腹�司經(jīng)理。

　　第十五條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十七條 股東會議分定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

　　第十九條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第二十條 公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事 1 人，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，對公司股東會負責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3 年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�、� 負責(zé)召集和主持股東會會議，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作;

　�、� 執(zhí)行股東會決議;

　�、� 決定公司經(jīng)營計劃和投資方案;

　�、� 制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

　�、� 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　�、� 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　�、� 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　�、� 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　�、� 提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項。

　�、� 制定公司的基本管理制度;

　�、�、代表公司簽署有關(guān)文件;

　�、�、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會報告;

　　第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會聘任或解聘，經(jīng)理對股東會負責(zé)。

　　第二十三條 經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　⑴主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　�、平M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　�、菙M定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　�、葦M定公司的基本管理制度;

　　⑸制定公司的具體規(guī)章;

　�、侍嵴埰溉位蛘呓馄腹�司財務(wù)負責(zé)人;

　�、似溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。 第二十四條 公司設(shè)立監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責(zé)，監(jiān)事任期為3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)： ①檢查公司財務(wù);

　　②對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反紀律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　�、郛攬�(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時, 要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

　　④提議召開臨時股東會;監(jiān)事列席股東會會議。

　　第二十五條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十六條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日送交各股東。

　　第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財務(wù)主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十八條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條 公司營業(yè)期限30年，從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第三十條 公司有下列情形之一的可以解散：

　�、� 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

　　⑵股東會決議解散;

　�、且蚬�司合并或者分立需要解散的;

　　⑷公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　�、梢虿豢煽沽κ录�致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

　�、市�告破產(chǎn)。

　　第三十一條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司債權(quán)債務(wù)進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　第三十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十五條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

　　第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十七條 本章程一式四份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　有限公司章程 12

　　第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：xx股份有限公司。

　　第三條 公司住所：xx市xx區(qū)xx路1號。

　　第四條 公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立，在xx市工商局登記注冊，公司經(jīng)營期限為二十年。

　　第五條 公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由發(fā)起人制訂，在公司注冊后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營范圍

　　第九條 本公司經(jīng)營范圍為：以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準。

　　第三章 公司注冊資本、股份總數(shù)和每股金額

　　第十條 本公司注冊資本為1000萬元。股份總數(shù)1000萬股，每股金額1元，本公司注冊資本實行分期出資。

　　第四章 發(fā)起人的名稱(姓名)、認購的股份數(shù)及出資方式和出資時間

　　第十一條 公司由2個發(fā)起人組成：

　　發(fā)起人一：xx××百貨有限公司

　　法定代表人姓名：×××

　　法定地址：xx市xx區(qū)xx路2號

　　以貨幣方式出資400萬股，占注冊資本的40%。其中首期出資80萬股，于2006年1月31日前到位，第二期出資40萬股，于2006年12月31日前到位，第三期出資280萬股，于2008年1月7日前到位。

　　發(fā)起人二：xx

　　家庭住址：xx市xx區(qū)xx路3號

　　身份證號碼：33010219340608910__

　　以貨幣方式出資200萬股，其中首期出資120萬股，于2006年1月31日前到位，第三期出資80萬股，于2008年1月7日前到位;以實物方式出資400萬股，其中第二期出資100萬股，于2006年12月31日前到位，第三期出資300萬股，于2008年1月7日前到位;共計出資600萬股，合占注冊資本的60%。

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章 股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十二條 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議;

　　12、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議;

　　13、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議;

　　14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東大會的議事方式：

　　股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開一次，時間為每年三月召開。

　　2、臨時會議

　　有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時;

　　(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

　　(3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

　　(4)董事會認為必要時;

　　(5)監(jiān)事會提議召開時。

　　《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

　　第十四條 股東大會的表決程序

　　1、會議主持

　　股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　2、會議表決

　　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

　　股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　3、會議記錄

　　股東大會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章 董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十五條 公司設(shè)董事會，其成員為五人(董事會成員五至十九人，具體人數(shù)公司章程要明確)，其中非職工代表五人，由股東大會選舉產(chǎn)生，股東大會選舉董事，實行累積投票制。董事會設(shè)董事長一人，副董事長一人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。

　　第十六條 董事會對股東大會負責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、選舉和更換董事長、副董事長;

　　12、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議。

　　第十七條 董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條 董事會的議事方式：

　　董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。

　　董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開二次，時間分別為每年三月、九月召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會會議。

　　第十九條 董事會的表決程序

　　1、會議主持

　　董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　2、會議表決

　　董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　3、會議記錄

　　董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　董事應(yīng)當對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第二十條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對董事會負責(zé)，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

　　第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

　　公司應(yīng)當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　第七章 監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為三人，其中：非職工代表二人，由股東大會選舉產(chǎn)生，股東大會選舉監(jiān)事，實行累積投票制;職工代表一人，由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。

　　第二十三條 監(jiān)事會設(shè)主席一名，副主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十五條 監(jiān)事會對股東大會負責(zé)，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的'第1項至第6項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　7、選舉和更換監(jiān)事會主席、副主席。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第二十六條 監(jiān)事會的議事方式

　　監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。

　　監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開二次，時間分別為每年三月、九月召開。

　　2、臨時會議

　　監(jiān)事可以提議召開臨時會議。

　　第二十七條 監(jiān)事會的表決程序

　　1、會議主持

　　監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持，監(jiān)事會副主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

　　2、會議表決

　　監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會每項決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。

　　3、會議記錄

　　監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十八條 公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。

　　第九章 公司利潤分配辦法

　　第二十九條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第三十條 公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。

　　第三十一條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一章 公司的通知和公告辦法

　　第三十三條 召開股東大會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應(yīng)當于會議召開十五日前通知各股東。

　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

　　第三十四條 董事會會議應(yīng)當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　第三十五條 召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當于召開十日以前通知全體監(jiān)事。

　　第三十六條 公司合并的，應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第三十七條 公司分立的，應(yīng)當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　第三十八條 公司減資的，應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第三十九條 公司解散的，清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　　第十二章 附則

　　第四十條 本章程原件一式五份，其中每個發(fā)起人各持一份，送公司登記機關(guān)一份，驗資機構(gòu)一份，公司留存一份。

　　xx股份有限公司

　　全體發(fā)起人

　　發(fā)起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字)：

　　日期：

　　有限公司章程 13

　　第一章總則

　　第一條為保障公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、行政法規(guī)，結(jié)合____集團股份有限公司(以下簡稱為公司)實際情況，制定本章程。

　　第二條公司注冊登記名稱

　　中文：___________________集團股份有限公司

　　英文：____________(略)

　　第三條法定住所：____________(略)

　　第四條公司法定代表人為公司董事局主席。

　　第五條公司經(jīng)____市經(jīng)濟體制改革委員會批準，由原___市單位改組后，采取募集方式設(shè)立。

　　公司在___市工商行政管理局登記注冊。

　　第六條公司注冊資本________萬元，股本總額為________萬股，每股面值人民幣一元。

　　第七條公司發(fā)起人___市________局持有公司股份________萬股;北京公司持有公司股份________萬股。

　　第八條公司是依據(jù)中國法律設(shè)立的永久存續(xù)的股份有限公司，具有獨立法人資格。公司股東以其所持股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第九條公司從事經(jīng)營活動，遵守國家法律、法規(guī)，遵守公司職業(yè)道德，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。

　　第十條公司遵循人股自愿、股權(quán)平等、收益共享、風(fēng)險共擔(dān)的原則。

　　第十一條公司公告刊載于至少一種國家證券監(jiān)督管理部門指定的全國性中文日報上。

　　第二章經(jīng)營范圍和方式

　　第十二條公司經(jīng)營范圍

　　主營：____________(略)

　　第十三條公司經(jīng)營方式：____________零售、批發(fā)、代銷。

　　第三章股東、股份和股票

　　第十四條依法有效持有公司股票者為公司股東，股東按其所持公司股份的數(shù)額享有本章程載明的各項權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

　　第十五條股東可以用貨幣出資，也可以用公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的建筑物、廠房、機器設(shè)備等有形資產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)折價人股。

　　對出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合成股份。

　　第十六條公司全部資本劃分為等額股份，公司股份采取股票形式，股票是公司簽發(fā)的證明股東持有股份的憑證。

　　第十七條公司發(fā)行的股票，為記名式普通股票。以人民幣計值，以人民幣購買。

　　第十八條公司股票可以依法轉(zhuǎn)讓、繼承、贈與、抵押。

　　第十九條任何自然人或社會法人持有公司股票，超過國家法律、行政法規(guī)規(guī)定限額時，公司有權(quán)依照法定程序收購或提起仲裁、訴訟。

　　第二十條公司董事、監(jiān)事、總裁應(yīng)向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營情況，經(jīng)董事局提議，股東大會通過并報政府有關(guān)部門批準后可以增減注冊資本。

　　第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第二十二條公司股東享有下列權(quán)利：____________

　　(一)出席或委托代理人出席股東大會并行使表決權(quán);

　　(二)依照有關(guān)法律和公司章程規(guī)定，轉(zhuǎn)讓其股份;

　　(三)查閱公司章程、股東大會會議紀要、會議記錄和財務(wù)會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營，下提出建議或質(zhì)詢;

　　(四)對于違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的股東大會或者I事局的決議，可以向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟;

　　(五)按其股份取得股利;

　　(六)公司終止后依法取得公司的剩余財產(chǎn);

　　(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第二十三條公司股東應(yīng)履行下列義務(wù)：____________

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認購股份的入股方式繳納股金;

　　(三)依其所持股份為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　(四)在公司辦理工商登記手續(xù)后，不得退股;

　　(五)服從和執(zhí)行股東大會決議;

　　(六)維護公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為;

　　(七)法律行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第五章股東大會

　　第二十四條股東大會由全體股東組成，是公司權(quán)利機構(gòu)。

　　第二十五條股東大會行使下列職權(quán)：____________

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事局的報告;

　　(五)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;

　　(九)決定擴大或改變股份認購范圍及交易方式;

　　(十)對公司發(fā)行債券做出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議;

　　(十二)修改公司章程;

　　(十三)股東大會決定需要由其做出決議的其他事項。

　　股東大會的決議內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)以及公司章程。

　　第二十六條股東大會每年召開一次年會，股東大會年會于每個會計年度結(jié)束后六個月內(nèi)舉行。

　　有下列情況之一時，董事局應(yīng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：____________

　　(一)董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的三分之二時;

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時;

　　(三)持有公司股份百分之十以上的股東請求時;

　　(四)董事局認為必要時;

　　(五)監(jiān)事會提議召開時。

　　第二十七條股東大會會議由董事局召集。公司在召開會議的三十日之前、六十日之內(nèi)，將會議日期、地點和議題采取公告的方式，至少刊登兩次通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

　　第二十八條股東大會由董事局主席主持。董事局主席因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事局主席書面委托的執(zhí)行董事主持。

　　第二十九條股東出席股東大會，所持每一股份有一票表決議。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的'三分之二以上通過。

　　第三十條修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第三十一條股東大會對審議事項進行表決，可以舉手表決，也可以投票表決，具體采用方式由董事局決定。

　　第三十二條股東參加股東大會享有發(fā)言權(quán)。股東發(fā)言可以采用口頭形式，也可以采用書面形式。股東發(fā)言應(yīng)提前登記。

　　股東口頭發(fā)言，每次大會期間以不超過十人為限，發(fā)言時間應(yīng)有限制。要求發(fā)言者超過十人時，以持有股份較多者為先。

　　股東書面發(fā)言，由董事局印發(fā)全體到會股東。

　　董事局應(yīng)對股東發(fā)言中提出的質(zhì)詢、批評或者建議，作出明確答復(fù)。

　　第三十三條股東可以委托代表人出席股東大會，代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書和本人身份證明，所持股份有效證明，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第三十四條股東大會應(yīng)當對所議事項的決定作成記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章董事局、總裁

　　第三十五條公司董事局是股東大會的常設(shè)執(zhí)行機構(gòu)，向股東大會負責(zé)。

　　第三十六條公司董事局由十三名董事組成。

　　第三十七條董事局行使下列職權(quán)：____________

　　(一)負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東大會決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方向;

　　(四)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)決定公司重要資產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓;

　　(八)擬定公司合并、分立、解散的方案;

　　(九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)聘任或者解聘公司總裁，根據(jù)總裁的提名聘任或者解聘公司副總裁、總會計師、總經(jīng)濟師等高級管理人員，決定其報酬事項;

　　(十二)批準并授予名譽董事、名譽監(jiān)事、名譽員工等榮譽稱號，以表彰對公司發(fā)展做出突出貢獻者;

　　(十三)擬訂公司章程修改草案;

　　(十四)股東大會授權(quán)董事局決定的其他事項。

　　第三十八條董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

　　董事可以兼任公司高級管理職務(wù)。

　　第三十九條換屆董事候選人，由上屆董事局提名;增補或者改選董事候選人由本屆董事局提名。

　　第四十條股東大會選舉董事，由上屆董事局提名;增補或者改選董事候選人由本屆董事局提名。

　　第四十一條董事局設(shè)董事局主席一人，執(zhí)行董事五人。

　　董事局主席、執(zhí)行董事由董事成員三分之二以上通過產(chǎn)生。

　　第四十二條董事局每半年至少召開一次會議，每次應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事。

　　董事局主席認為有必要或三分之一以上董事要求或公司總裁提議時可以召開董事局臨時會議。會議提前通知應(yīng)不少于三天。

　　第四十三條董事局會議，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第四十四條董事局會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事局在表決時，每個董事有一票表決權(quán)。在爭議雙方表決相持不下時，董事局主席有兩票表決權(quán)。

　　第四十五條董事局在對第三十條所列第(六)、(七)、(八)、(十三)項內(nèi)容做出決議時，須由全體董事超過三分之二的表決權(quán)通過;其他決議由全體董事的過半數(shù)表決通過。

　　第四十六條董事局會議在討論、表決與某董事有直接利害關(guān)系的議案時，該董事應(yīng)主動回避。但在計算出席董事人數(shù)時，該董事應(yīng)被計人。

　　應(yīng)當回避的董事未主動回避時，由董事局主席提出回避建議。該董事對董事局主席的回避建議持有異議時，由董事局表決決定。

　　第四十七條董事局應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。

　　董事應(yīng)當對董事局的決議承擔(dān)責(zé)任。董事有要求在會議記錄上作出某些記載的權(quán)力。董事局的決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。未出席會議又不委托代表的董事應(yīng)視作未表示異議，不免除責(zé)任。

　　第四十八條董事局主席行使下列職權(quán)：____________

　　(一)主持股東大會和召集、主持董事局會議;

　　(二)檢查董事局決議的實施情況，并向董事局匯報;

　　(三)簽署公司的股票、債券、重要合同及其他重要文件;

　　(四)代表董事局向股東大會報告工作;

　　(五)在特別緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后立即向董事局或股東大會報告;

　　(六)董事局授予的其他職權(quán)。

　　第四十九條公司設(shè)總裁，其中總裁一名，副總裁若干名�？偛脤Χ�事局負責(zé)，副總裁對總裁負責(zé)。

　　總裁行使下列職權(quán)：____________

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事局決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的內(nèi)部管理制度;

　　(五)擬訂公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或解聘公司副總裁、財務(wù)負責(zé)人;

　　(七)聘任或解除應(yīng)由董事局聘任或者解聘以外的管理人員及工作人員;

　　(八)董事局授予的其他職權(quán)。

　　總裁列席董事局會議。

　　第五十條公司研究決定有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及員工切身利益的問題，應(yīng)當事先聽取公司工會和員工的意見，并邀請工會或者員工代表列席有關(guān)會議。

　　第五十一條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當聽取公司工會和員工的意見和建議。

　　第五十二條董事、總裁對公司負有誠信和勤勉的義務(wù)，應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益。不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　第五十三條國家法律、行政法規(guī)禁止擔(dān)任公司管理職務(wù)者，不得擔(dān)任公司的董事、總裁。

　　第五十四條董事、總裁不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收人，不得侵占公司的財產(chǎn);不得挪用公司資金或者將公司的資金借貸給他人;不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他人名義開立賬戶存儲。

　　第五十五條董事、總裁不得自營或者為他人經(jīng)營與公司有競爭的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所得收入應(yīng)當歸公司所有。

　　董事、總裁除公司章程規(guī)定或者股東大會同意外，不得同公司訂立合同或者進行交易。

　　第五十六條董事、總裁執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第七章監(jiān)事會(略)

　　第八章勞動管理制度

　　第六十三條公司實行全員合同制。

　　第六十四條公司遵守國家有關(guān)勞動管理方面的法律、法規(guī)，并據(jù)此制定《公司勞動管理細則》。

　　第六十五條公司保證安全、文明生產(chǎn)，遵守國家勞動保護法規(guī)，執(zhí)行國家勞動保險制度。

　　第六十六條公司有義務(wù)維護員工的合法權(quán)益。

　　第九章稅收和分配

　　第六十七條公司依法向國家納稅，執(zhí)行國家稅收法規(guī)。

　　第六十八條公司的盈余，按下列順序進行分配：____________

　　(一)彌補虧損;

　　(二)提取法定公積金;

　　(三)提取法定公益金;

　　(四)提取任意公積金;

　　(五)支付股利。

　　公司彌補虧損和提取法定公積金和公益金前，不分配股利。當公司法定公積金累積額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可不再提取。

　　第六十九條公司稅后利潤彌補虧損后，按下列比例分配：____________

　　(一)提取法定公積金：____________1%;

　　(二)提取法定公益金：____________5%一1%;

　　(三)提取任意公積金;

　　(四)支付股利。

　　具體分配比例由董事局根據(jù)公司經(jīng)營和發(fā)展需要擬訂，由股東大會審議批準。

　　第七十條公司支付股利采用下列形式：____________

　　(一)現(xiàn)金：____________

　　(二)股票。

　　第七十一條公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。

　　第七十二條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

　　第十章財務(wù)會計和審計

　　第七十三條公司按照國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度。

　　第七十四條公司會計年度采取公歷年制，即公歷一月一日至十二月三十一日止為一個會計年度。會計年度的分月、分季與公歷相同。

　　第七十五條公司一切憑證、報表、賬簿均用中文書寫。

　　第七十六條公司采用人民幣為記賬本位幣。

　　第七十七條公司在每一會計年度結(jié)束后的四個月內(nèi)制作財務(wù)會計報告，經(jīng)依法審查驗證后予以公告。

　　公司財務(wù)會計報告在召開股東大會的二十日以前置備于公司本部，供股東查閱。

　　第七十八條公司建立內(nèi)部審計制度，按審計法規(guī)實行審計。

　　第十一章終止和清算

　　第七十九條公司出現(xiàn)下列情形之一時，可以終止并實施清算：____________

　　(一)股東大會決定終止;

　　(二)被依法撤消;

　　(三)破產(chǎn)。

　　第八十條出現(xiàn)上述情況終止經(jīng)營時，依法律規(guī)定組成清算小組，按法定程序進行清算。在結(jié)清公司全部債權(quán)、債務(wù)后，若有剩余資產(chǎn)則按股東的股份比例進行分配。

　　第十二章章程修改

　　第八十一條公司可根據(jù)需要修改公司章程，修改后的章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。

　　第八十二條修改公司章程，應(yīng)按下列程序：____________

　　(一)由董事局提出修改章程的議案;

　　(二)由股東大會通過修改章程的決議;

　　(三)依股東大會通過的修改章程的決議，修改公司章程并報政府有關(guān)部門備案。

　　第八十三條公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本等事項，應(yīng)在工商行政管理部門辦理變更登記。涉及要求公告的事項時，應(yīng)予以公告。

　　第十三章附則

　　第八十四條本章程各條款中所謂某數(shù)額"以上"，均包括本數(shù)。

　　第八十五條本章程的修改權(quán)屬本公司股東大會。

　　第八十六條股東大會通過的有關(guān)章程的決議，均為本章程的組成部分。

　　第八十七條本章程的解釋權(quán)屬公司董事局。

　　第八十八條本章程自公司股東大會批準之日起生效。

　　附：____________

　　股份有限公司章程是關(guān)于該公司性質(zhì)、宗旨、任務(wù)、成員、機構(gòu)、活動規(guī)則等的基本規(guī)定，用以規(guī)范公司對內(nèi)、對外的全部計劃及進行程序的文件。它既是公司的組織大綱和行為準則，又是公司以外的投資者、債權(quán)人等了解有關(guān)情況的依據(jù)。

　　股份有限公司章程由首部和正文兩部分組成。

　　第一部分，首部。包括標題和通過時間兩項。

　�、贅祟}。居第一行正中位置，由公司名稱+文種組成。如《___ ___永生制筆股份有限公司章程》。

　　②通過時間。位于標題之下，需寫明年、月、日，并用小括號括起來。

　　第二部分，正文。是公司章程的核心，由于其內(nèi)容較多，通常采用章、條、款的形式來表述。

　　在《股份有限公司的規(guī)范意見》中，要求公司章程應(yīng)載明如下內(nèi)容：____________

　　公司的名稱、住所;

　　公司的宗旨、經(jīng)營范圍;

　　公司設(shè)立的方式及其股份發(fā)行范圍;

　　公司的注冊資本、股份總數(shù)、各類別股份總數(shù)及其權(quán)益、每股金額;

　　股份轉(zhuǎn)讓辦法;

　　股東的權(quán)利、義務(wù);

　　(7)股東會的職權(quán)和議事規(guī)則;

　　(8)公司法定代表人(董事長或總經(jīng)理)及其職權(quán);

　　(9)董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;

　　(1)監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;

　　(11)經(jīng)營管理機構(gòu)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;

　　(12)公司利潤的分配辦法;

　　(13)公司財務(wù)、會計、審計制度的原則;

　　(14)勞動管理、工資福利、社會保險等規(guī)定;

　　(15)章程修改的程序;

　　(16)公司終止與清算辦法及程序;

　　(17)通知和公告辦法;

　　(18)其他需要作出規(guī)定的事項。

　　有限公司章程 14

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范公司行為，保護公司和股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》制定本章程。

　　第二條 本公司由全體股東共同出資，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條 公司依法自主經(jīng)營、自負盈虧，公司堅持科學(xué)有效的經(jīng)營管理機制組織生產(chǎn)經(jīng)營，提高效益。

　　第四條 公司名稱：_____________公司。公司地址：_________________________。

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：_____________。公司類型：_______________________公司。

　　第六條 公司注冊資本：________________萬元人民幣。

　　第二章 股東

　　第七條 股東即為實際公司投資人，本公司以______、______、______、______、______、______名義出資申請營業(yè)執(zhí)照。

　　第八條 名義股東、股東代表和股東_______、股東出資額詳見明細表。

　　第九條 股東以其出資額及出資比例在公司享有相應(yīng)的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第十條 股東的權(quán)利和義務(wù)：

　　(一)按其資產(chǎn)量化后的足額作為繳納出資額，并取得出資證明書；

　　(二)對公司董事長的產(chǎn)生享有推選權(quán)和被推選權(quán)；

　　(三)依照出資比例承擔(dān)公司債務(wù)，分取公司紅利；

　　(四)公司登記后，不得退股；

　　(五)公司新增資本時，可以按原有出資比例優(yōu)先認繳增資；

　　(六)對公司運營的事項享有建議權(quán)，可以通過公司總裁辦了解公司的經(jīng)營管理情況，以及通過總裁辦向公司經(jīng)營者提出意見和建議。

　　(七)支持、配合公司董事長的工作；

　　(八)遵守公司章程，保守商業(yè)秘密，維護公司的合法權(quán)益；風(fēng)險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　　(九)按期參加股東會議，對公司的重大決策享有表決權(quán)；

　　(十)股東可以要求查閱公司會計賬簿，要求查閱公司賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面申請，說明目的；公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法權(quán)益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起____日內(nèi)答復(fù)股東并說明理由；公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;

　　(十一)股東有權(quán)向公司決策機構(gòu)提出意見和建議;

　　(十二)在公司決策與股東個別意見發(fā)生矛盾時，要堅決執(zhí)行公司決議，維護公司整體利益和內(nèi)部和諧;

　　(十三)監(jiān)督、支持和配合公司的工作。

　　第三章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及繼承風(fēng)險提示：

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的.繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

　　第十一條 本公司股權(quán)不可轉(zhuǎn)讓。

　　第十二條 股東不能執(zhí)行權(quán)利與義務(wù)或不能享受股東權(quán)益時，其合法繼承人可以繼承股東資格，并及時辦理變更手續(xù)。

　　第四章 股東會職權(quán)

　　第十三條 股東會由全體股東組成。

　　第十四條 股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照公司法行使職權(quán)。

　　第十五條 股東會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　(二)選舉董事會成員，并決定公司董事長的任職及薪金待遇；

　　(三)審議批準董事會的年度報告；

　　(四)審議批準監(jiān)事會的年度報告；

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(六)審議批準公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(七)對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　　(八)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　(九)修改公司章程；

　　(十)董事會授予的其他職權(quán);

　　(十一)副總裁按照總裁辦會議分工和總裁授權(quán)履行職責(zé)。

　　第十六條 股東會決定事項時，須經(jīng)股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過，方能形成決議。

　　第十七條 股東會議分為定期會議和臨時會議。定期會議在每年____月和____月各召開一次。三分之一以上的董事與四分之一以上的股東聯(lián)名提議，可以召開臨時會議。定期向董事會報告工作。

　　第十八條 召開股東會議，應(yīng)當提前通知全體股東。風(fēng)險提示：

　　公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定：____________

　　如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利

　　股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

　　第十九條 股東會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能參加會議由董事長委托副董事長主持。

　　第二十條 股東會議應(yīng)當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第五章 董事會

　　第二十一條 公司設(shè)董事會，由_________人組成，由股東選舉產(chǎn)生。

　　第二十二條 董事會設(shè)董事長_________名，副董事長_________名，董事長是公司的法定代表人。

　　第二十三條 董事任期________年，屆滿后可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十四條 董事會對股東會負責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)召集股東會議，并向股東會報告工作；

　　(二)執(zhí)行股東會的決議；

　　(三)制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制訂公司合并、分立、撤消和變更公司形式的方案；

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　(八)決定聘任或解聘公司總裁；根據(jù)總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負責(zé)人；根據(jù)總裁的提名，決定聘任或解聘受托子公司、全資子公司主要負責(zé)人和派往合資公司的代表，決定以上人員的考核方案及報酬事項；

　　(九)制定公司財務(wù)、人事、利潤分配、獎勵等基本管理制度。

　　第二十五條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。

　　第二十六條 三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會決議的表決實行一人一票制，半數(shù)以上董事通過有效。董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第六章 總裁

　　第二十七條 公司設(shè)總裁一名，總裁對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬訂公司本部的財務(wù)、人事、工資管理、獎勵懲罰等基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章制度；

　　(六)制定對受托子公司、全資子公司的財務(wù)審批、審計規(guī)定；

　　(七)提請聘任或者解聘公司的副總裁、財務(wù)負責(zé)人；

　　(八)提請聘任受托子公司、全資子公司經(jīng)理和派往合資公司代表人選，并提出對其報酬及考核方案；

　　(九)定期向董事會報告工作；

　　(十)董事會授予的其他職權(quán);

　　(十一)副總裁按照總裁辦會議分工和總裁授權(quán)履行職責(zé)。

　　第七章 受托子公司、全資子公司

　　第二十八條 受托子公司、全資子公司不設(shè)董事會。

　　第二十九條 設(shè)經(jīng)理(主要負責(zé)人)______名，為企業(yè)法定代表人，直接向公司總裁負責(zé)，行使下列權(quán)利：

　　(一)主持本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施總公司的決議；

　　(二)組織實施總公司下達的年度經(jīng)營計劃；

　　(三)擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)；

　　(四)在不違背總公司的原則規(guī)定下全權(quán)負責(zé)企業(yè)的管理。擬訂本部門的財務(wù)、人事、工資管理、獎勵懲罰、福利等管理制度；

　　(五)行使總裁授權(quán)的其他職權(quán)；

　　(六)副職由企業(yè)經(jīng)理(主要負責(zé)人)提名，總公司批準；

　　(七)經(jīng)理(主要負責(zé)人)定期向總公司報告工作；

　　(八)副職行使經(jīng)理(主要負責(zé)人)授權(quán)的職責(zé)。

　　第八章 監(jiān)事會

　　第三十條 公司設(shè)監(jiān)事會，由__________________人組成，監(jiān)事從股東中選舉產(chǎn)生；公司董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等不得兼任監(jiān)事。

　　第三十一條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉。監(jiān)事會主席主持監(jiān)事會會議。

　　第三十二條 監(jiān)事的任期________年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十三條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一)定期檢查公司財務(wù)；風(fēng)險提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：____________

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)。

　　(二)對董事、主要經(jīng)營者執(zhí)行公司職務(wù)行為進行監(jiān)督，對違反公司章程或者股東會決議時，提出糾正意見予以糾正，對不接受意見，造成惡劣影響或重大經(jīng)濟損失的有權(quán)提出罷免的建議；

　　(三)在董事會不履行股東會會議職責(zé)時，有權(quán)召集和主持股東會議；

　　(四)有權(quán)向股東會會議提出提案。

　　第三十四條 監(jiān)事可以列席董事會會議。

　　第三十五條 監(jiān)事會每年度召開______次會議，會議期應(yīng)在董事會會議前召開；三分之二監(jiān)事會成員可以提議召開臨時監(jiān)事會會議；監(jiān)事會會議決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第三十六條 董事、監(jiān)事、主要經(jīng)營者應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得利用職權(quán)收受賄賂或者獲取其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　第三十七條 公司董事長、主要經(jīng)營者不得挪用公司資金；不得將公司資金以個人或他人名義開立賬戶存儲；未經(jīng)股東會或董事會同意，不得將公司資金借給他人或以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；不得擅自披露公司秘密。董事、主要經(jīng)營者、監(jiān)事違反前述規(guī)定所得收入應(yīng)當歸公司所有。

　　第三十八條 董事、監(jiān)事、主要經(jīng)營者執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律或者公司章程，給公司造成重大經(jīng)濟損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十九條 董事長、高級管理人員根據(jù)需要向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權(quán)。

　　第九章 財務(wù)管理和利潤分配

　　第四十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第四十一條 公司每月匯總財務(wù)會計報告和經(jīng)濟分析。財務(wù)會計報告依照國家規(guī)定制作。

　　第四十二條 公司將年度(______自然年)預(yù)算執(zhí)行情況向股東會報告。

　　第四十三條 公司利潤的分配要兼顧有利于企業(yè)再發(fā)展、有利于發(fā)揮經(jīng)營者的積極性、有利于所有者利益協(xié)調(diào)的原則，每個自然年結(jié)算一次。分配當年稅后利潤時，要提留____，即發(fā)展基金、獎勵基金、福利基金。____的提留和年終股份分紅方案由董事會提出意見，經(jīng)股東會討論通過。上年度虧損由當年利潤彌補。

　　第十章 公司解散和清算

　　第四十四條 公司因下列原因可以解散：

　　(一)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)經(jīng)營會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，由股東會決議解散；

　　(二)因公司合并或分立需要解散；

　　(三)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷；

　　(四)執(zhí)法機關(guān)依法決定公司予以解散。

　　第四十五條 公司因章程

　　第四十四條 而解散時，應(yīng)當在事由出現(xiàn)日起____日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東代表組成。

　　第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　(三)處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　(四)清繳所欠稅款及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù)；

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十七條 清算組應(yīng)當自成立起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起____日內(nèi)，未接到通知書的自公告日起____日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，提供證明材料，清算組應(yīng)當對債權(quán)人進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

　　第四十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，報股東代表會或者人民法院確認。

　　第四十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東代表會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記、公告公司終止。

　　第五十一條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，因故意或重大過失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章 附則

　　第五十二條 公司經(jīng)營期限為________年，自登記機關(guān)核準頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起計算。

　　第五十三條 本章程經(jīng)股東會通過，由全體股東簽字后生效；本章程的解釋權(quán)和修改權(quán)歸股東會所有。

　　第五十四條 本章程于________年____月____日經(jīng)_____________公司第______屆第______次股東會通過。注：后附公司組建后各部門主要職責(zé)說明，將由各部門主要負責(zé)人予以完善。

　　各股東簽章：____________

　　________年____月____日

　　有限公司章程 15

　　章程

　　第一章總則

　　第一條、為了適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，有效保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》制定本章程。

　　第二條、本公司（以下統(tǒng)稱公司）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法開展經(jīng)營活動。

　　第三條、公司的宗旨是：以農(nóng)香園品牌為基礎(chǔ)，在做好單店經(jīng)營的同時，組織相關(guān)原材料的生產(chǎn)銷售；組織特色食品、綠色飲料、高檔白酒的研發(fā)生產(chǎn)；組織“農(nóng)香園”品牌飯莊連鎖經(jīng)營；組織“農(nóng)香園”“節(jié)能分餐火鍋成套裝置”的生產(chǎn)運用和普及推廣；開展特色火鍋店連鎖經(jīng)營；開展職業(yè)技能培訓(xùn);開展食堂服務(wù);開展其它經(jīng)營活動。最終，通過相關(guān)產(chǎn)業(yè)的配套發(fā)展，打造農(nóng)香園企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條并最終實現(xiàn)農(nóng)香園企業(yè)的跨地域和跨行業(yè)規(guī)模發(fā)展。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條、公司名稱初步確定為：“貴州省普定縣農(nóng)香園連鎖有限公司”。具體名稱以有關(guān)部門審定為準。

　　第五條、公司住所在普定縣城關(guān)鎮(zhèn)文明路63號附1號農(nóng)香園飯莊5樓（普定縣城外環(huán)路自來水公司路口—順達加油站路段）。

　　第三章公司的經(jīng)營范圍

　　第六條、公司的經(jīng)營范圍是：、餐飲業(yè)用具開發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產(chǎn)及物流配送、餐飲服務(wù)連鎖經(jīng)營、食品生產(chǎn)、飲料生產(chǎn)、服務(wù)業(yè)職業(yè)技能培訓(xùn)、服務(wù)業(yè)專業(yè)人員勞務(wù)輸出、食堂酒店管理服務(wù)、其他相關(guān)經(jīng)營。

　　第七條、公司的組織及經(jīng)營模式為：以餐飲業(yè)為運動軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營，主營餐飲服務(wù)，兼營其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

　　第四章公司的注冊資本

　　第八條、公司股東出資總額為元，其中，“農(nóng)香園”產(chǎn)權(quán)房屋米，折價出資元，“農(nóng)香園”節(jié)能就餐火鍋專利權(quán)折價出資元，貨幣出資元，公司的注冊資本全部由股東出資。

　　第五章股東_______、出資方式和出資名稱

　　第九條、公司由以下股東出資設(shè)立：

　　公司股東登記表

　　姓名

　　住所

　　出資方式

　　出資額

　　備注

　　第十條、公司經(jīng)公司登記機關(guān)注冊后，股東不得抽出其投資。

　　第十一條、公司有下列情形之一的，可以增加注冊資本：

　�。ㄒ唬┕蓶|增加投資；

　　（二）公司盈利。

　　第十二條、公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第十三條、公司減少注冊資本時，自做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人自接到通知書起三十日內(nèi)（未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)），有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十四條、公司股東均依法享有下列權(quán)利：

　�。ㄒ唬┓峙浼t利；

　�。ǘ�）參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

　　（三）優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。ㄋ模┮婪ò垂�司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資；

　　（五）查閱公司章程，股東大會記錄和財務(wù)賬目、監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理，并提出建設(shè)或質(zhì)詢；

　�。�六）被推選擔(dān)任董事長、副董事長、執(zhí)行董事、監(jiān)事及其它高級管理人員。（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）。

　�。ㄆ撸┰诠�司清算時，對剩余財產(chǎn)的分享。

　�。ò耍┓�律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

　　第十五條、公司設(shè)置股東名冊，記載下列事項：

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名、住所、出資方式、出資額；

　�。ǘ�）登記為股東的日期；

　�。ㄈ�）其它有關(guān)事項。

　　第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十六條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，須經(jīng)全體股東過半人數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十七條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第八章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十八條、公司設(shè)股東大會，股東大會由全體股東組成。

　　第十九條、股東大會會議按股東出資比例行使表決權(quán)，經(jīng)全體股東商定，每1000元為股，一股行使一個表決權(quán)。

　　第二十條、股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，按照《公司法》行使職權(quán)。

　　第二十一條、股東大會分為定期和臨時會議。

　　第二十二條、股東定期會每年至少召開一次，于年末舉行。

　　第二十三條、有下列情形之一的，召開股東臨時會議：

　�。ㄒ唬┐�表三分之一以上表決權(quán)的股東提議時；

　�。ǘ�）監(jiān)事提議召開時。

　　第二十四條、公司召開股東大會，需于會議召開十五日以前通知全體股東，通知書以書面形式發(fā)送，并需載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。

　　第二十五條、股東大會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東大會，出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東大會需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會方能召開，會議決定需經(jīng)到會股東過半數(shù)表決通過方能有效（按表決權(quán)計算）。

　　第二十六條、股東大會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　　（四）審議批準董事會的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監(jiān)事會的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或減少注冊資本做出決議；

　�。ň牛�對公司發(fā)行債券做出決議；

　�。ㄊ�）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司形勢、解散、清算等事項做出決議；

　　（十二）修改通過公司章程。

　　第二十七條、公司設(shè)董事會（或執(zhí)行董事）公司董事由股東大會在持股金額相應(yīng)較大的前10名股東中選舉產(chǎn)生和更換，董事會由全體董事組成，其成員為三---五人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿時可以連選連任。

　　第二十八條、董事會（執(zhí)行董事）對股東大會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴撠�(zé)召集股東大會、并向股東大會報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東大會的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的.利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）聘任或解聘公司（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本；

　�。ㄊ�一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十九條、董事會設(shè)董事長一人，董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調(diào)，經(jīng)營管理，開拓創(chuàng)新，積極進取，勤奮進業(yè)，無私奉獻等綜合素質(zhì)基本具備的前提下，董事長或執(zhí)行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進行選舉，除自然原因不能勝任外，更換董事長必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。

　　第三十條、董事會由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的董事召開和主持董事會議。

　　第三十一條、董事長不履行職務(wù)，又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時，三分之二以上的董事可以提議召開董事會議，會議主持由董事長以外的全體董事臨時推選。

　　第三十二條、公司召開董事會，需于會議召開10日以前通知全體董事，董事會每年至少召開兩次。

　　第三十三條、董事會議對所議事項需做成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名，簽名董事須對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。

　　第三十四條、董事會議實行一人一票和按出席會議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度，當贊成票和反對票數(shù)相等時，董事長有權(quán)作出最后決定。

　　第三十五條、公司召開董事會議，須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)簽名通過方能有效。

　　董事會議表決事項涉及某個董事個人利害關(guān)系時，該董事沒有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

　　第三十六條、召開董事會議，董事本人應(yīng)當參加，董事因故不能加時，可以書面委托其它董事代為出席董事會議，委托書要載明授權(quán)范圍。

　　第三十七條、公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司的財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事長、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當董事長和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事長和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會；

　�。ㄎ澹┕�司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會議，可以參與討論有關(guān)事項，但不行使表決權(quán)。

　　第三十八條、公司設(shè)總經(jīng)理，經(jīng)理由董事會聘任或解聘。

　　第三十九條、經(jīng)理對董事會負責(zé)，并行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營及管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或解聘公司的副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋�由董事會聘任或者解聘的其它管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和董事會授予的其它職權(quán)，經(jīng)理列席董事會議。

　　第四十條、經(jīng)理在行使職權(quán)時，不得變更股東大會，董事會的決議和超越授權(quán)范圍，不得違反《公司法》的相關(guān)法律行使職權(quán)。

　　第四十一條、副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理不在時由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使經(jīng)理職權(quán)，經(jīng)理對其指定的代理人的行為承擔(dān)責(zé)任。

　　第九章公司的法定代表人

　　第四十二條、董事長（或執(zhí)行董事）為公司的法定代表人。

　　第四十三條、董事長由董事會全體董事過半數(shù)按前款規(guī)定選舉產(chǎn)生和更換。

　　第四十四條、董事長（或執(zhí)行董事）行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集主持董事會議；

　�。ǘ�）檢查董事會議的實施情況；

　　（三）簽署公司債券；

　�。ㄋ模┓�律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

　　第十章公司利潤分配和財務(wù)

　　第四十五條、公司依照法律，行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)會計機構(gòu)和賬冊、制度，公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊，對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開設(shè)賬戶進行存儲。

　　第四十六條、公司在每會計年度終了時，制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)查驗證。

　　財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表。

　　（一）資產(chǎn)負債表；

　�。ǘ�）損益表；

　�。ㄈ�）財務(wù)狀況說明書；

　�。ㄋ模├麧櫡峙浔�。

　　第四十七條、財務(wù)會計報告在股東會召開前二十日內(nèi)置備于公司，并送交各董事（或股東）以便查閱。

　　第四十八條、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤5—10%作為法定公益金。

　　第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。

　　公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

　　第五十條、公司的會計年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第五十一條、公司有下列情形之一時，予以解散和清算：

　�。ㄒ唬┮虿豢煽沽ζ仁构�司無法經(jīng)營；

　�。ǘ�）股東大會決定解散；

　�。ㄈ�）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；

　　（四）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　　（五）公司因合并、分離需要解散的。

　　第五十二條、公司依照前條第（一）（二）（五）項規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組織。進行清算，清算組織由股東大會確定人選。公司依照前條第（三）（四）項規(guī)定解散的，上報有關(guān)部門和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)組織成立清算組，進行清算。

　　第五十三條、清算組自成立之日起十日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的，自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申請債權(quán)。

　　債權(quán)人申請債權(quán)時，要說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組織對債權(quán)進行登記。

　　第五十四條、清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　�。ǘ�）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項事務(wù)及經(jīng)營業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)、債務(wù)；

　�。�六）處理公司清償后的剩余財產(chǎn)；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十五條、清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動，公司財產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第五十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時，立即停止清算活動，并向人民法院申請破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十七條、公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報告，并報送公司登記管理機關(guān)，辦理公司注銷登記。公告公司終止。

　　第五十八條、清清算組組成人員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組組成人員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過失，給公司或者債權(quán)人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十二章股東認為需要規(guī)定的其它事項

　　第五十九條、董事（或執(zhí)行董事）監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級職員必須按《公司法》和本章程賦予的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己或自己的親友謀取利益，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　董事或執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐�司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名譽或其他個人名義設(shè)立賬戶進行存儲，不得以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他任何單位和個人債務(wù)提供擔(dān)保，不得以個人名譽從事與任職公司利益沖突的各類活動，否則依法追究相關(guān)責(zé)任。

　　第十三章附則

　　第六十條、本章程及公司的登記事項，以公司登記管理機關(guān)核定為準。

　　第六十一條、本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十二條、修改本章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。

　　修改本章程，由股東大會做出決議，股東大會通過的有關(guān)章程和修改、補充條款均為本章程的組成部份，經(jīng)公司登記機關(guān)登記備案后生效。

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