外資企業(yè)公司章程范本（精選11篇）

　　在我們平凡的日常里，越來越多人會(huì)去使用章程，章程是組織的規(guī)程或辦事條例，也泛指各種制度。那么章程怎么擬定才能發(fā)揮它最大的作用呢？下面是小編為大家整理的外資企業(yè)公司章程范本，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

　　外資企業(yè)公司章程 1

　　第一章總則

　　第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》）和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。

　　第二條本公司（以下簡稱公司）的一切活動(dòng)必須遵守國家和深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護(hù)。

　　第三條公司在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊。

　　名稱：

　　住所：

　　第四條公司的經(jīng)營范圍為：

　　一般經(jīng)營項(xiàng)目可以自主經(jīng)營，許可經(jīng)營項(xiàng)目憑批準(zhǔn)文件、證件經(jīng)營。

　　一般經(jīng)營項(xiàng)目：

　　許可經(jīng)營項(xiàng)目：

　　公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。

　　第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立子公司和分公司。

　　第六條公司營業(yè)期限為。

　　第七條公司應(yīng)確定一名工作人員負(fù)責(zé)保管公司法律文件，股東會(huì)決議、董事會(huì)決議等法律文件必須存放在公司，以備查閱。

　　第二章股東

　　第八條公司股東共個(gè)：

　　1、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　2、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　3、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　4、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　5、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　第九條股東享有下列權(quán)利：

　�。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；

　　（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì)；

　�。ㄈ�）對公司的經(jīng)營活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄋ模┯袡�(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；

　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；

　�。�六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┕�司侵害其合法權(quán)益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求公司予以賠償。

　　第十條股東應(yīng)依法履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┌凑鲁桃�(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；

　�。ǘ�）以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；

　�。ㄈ�）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　�。ㄎ澹┲С止�司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

　　（一）股東的姓名或名稱及住所；

　�。ǘ�）股東的出資額、出資比例；

　�。ㄈ�）出資證明書編號。

　　第三章注冊資本

　　第十二條公司全體股東認(rèn)繳的注冊資本總額為人民幣__萬元，各股東認(rèn)繳出資情況如下：

　　1、股東姓名或名稱：

　　認(rèn)繳出資額：人民幣__萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　2、股東姓名或名稱：

　　認(rèn)繳出資額：人民幣__萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　3、股東姓名或名稱：

　　認(rèn)繳出資額：人民幣__萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　4、股東姓名或名稱：

　　認(rèn)繳出資額：人民幣__萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　5、股東姓名或名稱：

　　認(rèn)繳出資額：人民幣__萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　第十三條經(jīng)全體股東一致約定，股東認(rèn)繳出資額

　　[m1]第十四條公司成立后應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：

　　（一）公司名稱；

　　（二）公司成立日期；

　�。ㄈ�）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司全體股東簽名（未簽字的股東應(yīng)注明理由），并加蓋公司公章。

　　第十五條各股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳出資的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十六條股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價(jià)或由全體股東協(xié)商作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十七條 公司（可/應(yīng)當(dāng)）將注冊資本實(shí)收情況向商事登記機(jī)關(guān)申請備案。

　　第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十八條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第十九條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 第二十條依照前兩條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第二十一條有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)： (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的； (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； (三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的； 自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 第二十二條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：股東可以自行約定繼承條件）

　　第五章股東會(huì)

　　第二十三條公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第二十四條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)（董事會(huì)/執(zhí)行董事）的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)（監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事）的報(bào)告；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（八）對公司增加或者減少認(rèn)繳注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　（十二）修改公司章程；

　　（十三）（公司章程規(guī)定的其他職權(quán)）。

　　對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第二十五條股東會(huì)會(huì)議由股東按認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。除上述情形的股東會(huì)決議，應(yīng)經(jīng)全體股東人數(shù)以上，并且代表表決權(quán)以上的股東通過。

　　公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東會(huì)依法議定的事項(xiàng)形成公司決定，經(jīng)公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

　　第二十六條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議按定時(shí)召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、（“三分之一以上的董事”或“執(zhí)行董事”），（監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，注不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司選擇“監(jiān)事”）提議，應(yīng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，(董事長/執(zhí)行董事)主持，(董事長/執(zhí)行董事)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由(董事長/執(zhí)行董事)書面指定的（董事/股東）主持。

　　第二十八條召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以（書面方式或其它方式）通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。

　　第二十九條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對股東會(huì)會(huì)議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第六章董事會(huì)

　　第三十條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員名，其中董事長一人。（注：是否設(shè)副董事長自行決定）

　　第三十一條董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事任期3年。董事長由股東會(huì)或者董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第三十二條董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十三條董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�）催繳股東未按時(shí)繳納的出資；

　�。ㄊ�一）制定公司的基本管理制度。

　　第三十四條召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前以書面方式通知全體董事。

　　董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會(huì)的決議方為有效。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)會(huì)議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。

　　公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)議定的事項(xiàng)形成公司決定，由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

　　第三十條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名。

　　第三十一條執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事任期3年。

　　第三十二條執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十三條執(zhí)行董事對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；

　　（六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第三十四條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。

　　公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)執(zhí)行董事決定的事項(xiàng)形成公司決定，并向登記機(jī)關(guān)申請辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

　　第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)及經(jīng)理

　　第三十五條公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

　　公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由[m2]聘任或解聘，任期3年。經(jīng)理對[Y3]負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者[m4]；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）聘任或者解聘除應(yīng)由[m5]聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍┌磿r(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司年度報(bào)告；

　　（九）（公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)）。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第三十六條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第三十七條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　第三十八條董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)[m6]，可以隨時(shí)解聘。

　　第八章法定代表人

　　第三十九條公司法定代表人由[m7]擔(dān)任，由[m8]選舉產(chǎn)生，[m9]應(yīng)當(dāng)審查法定代表人是否存在依法不得擔(dān)任公司法定代表人的情形。

　　第四十條法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動(dòng)，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)，并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

　　公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé)，委托他人代行職責(zé)時(shí)，應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé)，不得委托他人代行。

　　第四十一條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：

　�。ㄒ唬�無民事行為能力或者限制民事行為能力的。

　�。ǘ�）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的`。

　�。ㄈ�）正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的。

　�。ㄋ模┮蚍赣凶�、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的；執(zhí)行期滿未逾五年的。

　�。ㄎ澹�擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。

　�。�六）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。

　　（七）個(gè)人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹?/p>

　�。ò耍┓�律和國務(wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。

　　第四十二條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：

　�。ㄒ唬┓ǘù�表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；

　�。ǘ�）法定代表人由董事長或者執(zhí)行董事?lián)�任，喪失董事資格的；

　�。ㄈ�）法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任，喪失經(jīng)理資格的；

　�。ㄋ模┮虮涣b押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的；

　�。ㄎ澹┢渌麑�(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形

　　設(shè)監(jiān)事會(huì)的：第九章監(jiān)事會(huì)

　　第四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事成員名。監(jiān)事會(huì)包括股東代表和公司職工代表（注：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股東代表由股東會(huì)委任。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第四十五條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案；

　�。�六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ㄆ撸┕�司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第四十六條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第四十七條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前以書面方式通知全體監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第四十八條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　不設(shè)監(jiān)事會(huì)的：第九章監(jiān)事

　　第四十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事名。監(jiān)事由股東會(huì)委任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第四十五條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第四十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案；

　　（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ㄆ撸┕�司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第四十七條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第四十八條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第十章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第四十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。

　　第五十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。

　　第五十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤按分配給股東。

　　第五十二條公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第五十三條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第五十四條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊。

　　第五十五條對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

　　第十一章解散和清算

　　第五十六條公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第五十七條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。

　　第五十八條公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、出現(xiàn)了章程規(guī)定的解散事由、股東會(huì)決議解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或撤銷或法院解散公司的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東會(huì)確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。

　　第五十九條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

　　第六十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┨幚韺ν馔顿Y及辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷；

　�。ㄎ澹┣謇U所欠稅款；

　�。�六）清理債權(quán)債務(wù)；

　　（七）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。ò耍┐�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第六十一條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并向公司登記機(jī)關(guān)備案，于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，對公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。

　　第六十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　第六十三條財(cái)產(chǎn)清償順序如下：

　　1、支付清算費(fèi)用；

　　2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

　　3、繳納所欠稅款；

　　4、清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第六十四條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或公司主管

　　機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第六十五條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十二章附則

　　第六十六條公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)系人，負(fù)責(zé)辦理公司登記、年報(bào)及其它事務(wù)，并向商事登記機(jī)關(guān)備案，聯(lián)系人變動(dòng)的，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)重新備案。

　　第六十七條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

　　第六十八條股東會(huì)通過的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。公司股東會(huì)通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第六十九條公司應(yīng)當(dāng)將依據(jù)章程形成的會(huì)議記錄等相關(guān)法律文書存檔備查。

　　第七十條本章程與法律法規(guī)相抵觸的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第七十一條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

　　外資企業(yè)公司章程 2

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，制定本章程。

　　第二條 投資者名稱：___，國籍：_國，護(hù)照號碼：______

　　住址:英文(中文)

　　第三條 外資企業(yè)名稱：___公司(以下簡稱___公司)

　　公司法定地址：中國北京市朝陽區(qū)__路__號____

　　第四條 公司為有限責(zé)任公司，是___投資經(jīng)營的企業(yè)，并以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)責(zé)任。

　　第五條 公司經(jīng)北京市人民政府審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)成立，并在北京市登記注冊，為企業(yè)法人，應(yīng)遵守中華人民共和國法律、法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護(hù)。

　　第二章 宗旨和經(jīng)營范圍

　　第六條 公司宗旨：利用公司對國際國內(nèi)資本市場的豐富的知識和經(jīng)驗(yàn)、優(yōu)良的客戶關(guān)系、良好的團(tuán)隊(duì)，為國內(nèi)外的投資者在中國大陸地區(qū)的資產(chǎn)購并、管理咨詢，企業(yè)重組、債務(wù)重組、資產(chǎn)處置、資

　　產(chǎn)管理、公司上市提供顧問咨詢服務(wù)；為國營大型企業(yè)和民營企業(yè)提供公司運(yùn)營、重組、上市的顧問服務(wù)；為國內(nèi)企業(yè)高新及專利技術(shù)的轉(zhuǎn)讓、國際進(jìn)出口貿(mào)易提供技術(shù)轉(zhuǎn)讓和進(jìn)出口貿(mào)易咨詢服務(wù)。(根據(jù)自己公司實(shí)際情況寫)

　　第七條 公司經(jīng)營范圍：___(根據(jù)實(shí)際情況寫)

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第八條 公司投資總額：__萬人民幣

　　公司注冊資本：__萬人民幣

　　公司的注冊資本出資方式：自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)以港幣一次繳清。(可自選，僅供參考)

　　第九條 公司繳付出資額后三十天內(nèi)，應(yīng)委托中國注冊會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)當(dāng)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)和工商行政管理機(jī)構(gòu)備案。

　　第十條 公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少注冊資本。確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第十一條 公司轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴(kuò)大經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項(xiàng)的變更，須經(jīng)公司董事會(huì)一致通過后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有

　　關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

　　第四章 董事會(huì)

　　第十二條 公司設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)是公司的'最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事項(xiàng)，并向投資者負(fù)責(zé)。

　　第十三條 董事會(huì)由3名成員組成，由投資者委派及撤換，其中設(shè)董事長1人、副董事長1人。董事任期3年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

　　第十四條 董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的簽字人。董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間，依照企業(yè)章程和董事會(huì)決議，處理公司的重大問題，負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行情況。董事長

　　臨時(shí)不能履行職責(zé)的，委托副董事長或其他董事代為履行，但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責(zé)，不得委托他人代行。

　　第十五條 董事會(huì)的責(zé)任是對公司業(yè)務(wù)進(jìn)行決策和監(jiān)督。董事會(huì)尤其應(yīng)決定下列所有有關(guān)事宜：

　　(一)制定和修改組織機(jī)構(gòu)和人事計(jì)劃；

　　(二)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級管理人員，并決定他們的權(quán)利、義務(wù)和薪酬；

　　(三)制定公司的總方針、發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營方案和籌建(基建)實(shí)施計(jì)劃，審批總經(jīng)理或管理部門提出的重要報(bào)告；

　　(四)修訂公司章程

　　(五)審查經(jīng)營狀況，批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算(包括資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書等)；

　　(六)提取儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金；

　　(七)決定年度利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)辦法；

　　(八)通過公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度；

　　(九)決定公司資本增加、轉(zhuǎn)讓、分立、合并、延期、停業(yè)、中止和解散；

　　(十)負(fù)責(zé)公司中止或期滿的清算工作；

　　(十一)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

　　第十六條 下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過：

　　(一)公司章程的修改；

　　(二)公司的中止、解散；

　　(三)公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；

　　(四)公司的合并、分立。

　　第十七條 除第十八條以外的其他事項(xiàng)，須經(jīng)董事會(huì)半數(shù)以上董事通過。

　　第十八條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事長因故不能主持時(shí)，可由董事長委托副董事長或其他董事召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)三分之一董事提議，可由董事長召開董事會(huì)臨

　　時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可出具委托書委托他人出席和表決。

　　外資企業(yè)公司章程 3

　　第一章 總 則

　　第一條 本協(xié)會(huì)定名為重慶市外商投資企業(yè)協(xié)會(huì)(以下簡稱協(xié)會(huì))。英文名稱為CHONGQING ASSOCIATION OF ENTERPRISES WITH FOREIGN INVESTMENT(CQAEFI)

　　第二條 本協(xié)會(huì)是經(jīng)重慶市政府批準(zhǔn)成立的，由外商投資企業(yè)、香港、澳門、臺灣同胞和華僑投資企業(yè)， 境外公司和機(jī)構(gòu)在渝從事投資或服務(wù)的機(jī)構(gòu)，以及有關(guān)社會(huì)人士自愿組成的地方性、非營利性社會(huì)組織，是依法注冊登記的社會(huì)團(tuán)體法人。

　　第三條 本協(xié)會(huì)的宗旨是遵守中華人民共和國憲法，遵照國家對外開放、鼓勵(lì)外商投資的法律、法規(guī)和方針、政策，遵守社會(huì)道德風(fēng)尚，努力為會(huì)員和投資者服務(wù)，維護(hù)會(huì)員的合法權(quán)益：促進(jìn)會(huì)員之間，會(huì)員與政府之間的聯(lián)系、了解與合作。堅(jiān)持民主集中原則，民主辦會(huì)，使協(xié)會(huì)成為會(huì)員與政府之間的橋梁與紐帶，會(huì)員繁榮健康發(fā)展的參謀與助手。

　　第四條 本協(xié)會(huì)遵照國家憲法、法律、法規(guī)和政策開展各項(xiàng)活動(dòng)，維護(hù)國家的根本利益，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會(huì)進(jìn)步。協(xié)會(huì)接受業(yè)務(wù)主管單位重慶市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)委員會(huì)(以下簡稱市外經(jīng)貿(mào)委)和社團(tuán)登記管理單位重慶市民政局(以下簡稱市民政局)的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督管理。

　　第五條 本協(xié)會(huì)地址為重慶市江北區(qū)建新北路65號外貿(mào)大樓6樓。注冊金額為人民幣17萬元。

　　第二章 業(yè)務(wù)范圍

　　第六條 協(xié)會(huì)的業(yè)務(wù)范圍如下：

　　(一)宣傳貫徹國家對外開放、利用外資的法律、法規(guī)和方針、政策，介紹重慶的投資環(huán)境，及時(shí)為會(huì)員和投資者提供法律、法規(guī)等方面的信息和咨詢。

　　(二)組織會(huì)員企業(yè)交流依法自主經(jīng)營、加強(qiáng)企業(yè)管理、改善勞動(dòng)保護(hù)等方面的經(jīng)驗(yàn)，宣傳和表彰先進(jìn)，相互促進(jìn)，共同提高。

　　(三)維護(hù)會(huì)員和投資者的合法權(quán)益，接受會(huì)員的申訴，開展調(diào)查研究，及時(shí)向政府反映會(huì)員和投資者的意見和要求，協(xié)助政府改善投資環(huán)境。

　　(四)根據(jù)政府的授權(quán)和委托，配合有關(guān)部門組織和協(xié)調(diào)會(huì)員參加出口商品配額招標(biāo)、反傾銷應(yīng)訴等，調(diào)解會(huì)員企業(yè)的商事糾紛。

　　(五)根據(jù)會(huì)員企業(yè)需要，舉辦適應(yīng)會(huì)員企業(yè)需要的培訓(xùn)班、研討班、考察活動(dòng)等，提高管理人員的素質(zhì)和業(yè)務(wù)水平。

　　(六)組織會(huì)員參加國內(nèi)外產(chǎn)品展銷活動(dòng)，為會(huì)員開拓市場提供機(jī)會(huì)和其它服務(wù)。

　　(七)組織多種形式的對話會(huì)以及文化、體育、娛樂、保健等等聯(lián)誼活動(dòng)，促進(jìn)企業(yè)會(huì)員的文化建設(shè)。增強(qiáng)會(huì)員與政府有關(guān)部門的聯(lián)系和相互了解，增進(jìn)會(huì)員之間的友誼與合作。

　　(八)開展同海外有關(guān)機(jī)構(gòu)、團(tuán)體的友好往來，促進(jìn)國際交流與合作。

　　(九)開展吸收外商投資的理論政策研究，向政府提出建議，給會(huì)員傳遞國內(nèi)外有關(guān)信息;

　　(十)加強(qiáng)宣傳工作，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)編輯出版面向會(huì)員的刊物和法規(guī)匯編等資料，充分利用各種媒體宣傳會(huì)員。

　　(十一)辦理政府和會(huì)員委托的事項(xiàng)。

　　第三章 會(huì) 員

　　第七條 協(xié)會(huì)的會(huì)員種類為單位會(huì)員、個(gè)人會(huì)員。

　　第八條 承認(rèn)協(xié)會(huì)章程，自愿參加協(xié)會(huì)活動(dòng)并按期繳納

　　會(huì)費(fèi)的外商投資企業(yè)、港澳、臺灣同胞、華僑投資企業(yè)、境外公司和機(jī)構(gòu)在渝從事投資或服務(wù)的機(jī)構(gòu)均可申請加入?yún)f(xié)會(huì)，成為協(xié)會(huì)單位會(huì)員。熱心支持本協(xié)會(huì)工作并愿意參加本協(xié)會(huì)組織的各項(xiàng)活動(dòng)的其它社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織，經(jīng)自愿申請，也可以加入?yún)f(xié)會(huì)，成為本會(huì)單位會(huì)員。協(xié)會(huì)會(huì)員以外商投資企業(yè)，港澳、臺灣同胞、華僑投資企業(yè)，境外公司為其主體。

　　在渝的外國商會(huì)(或聯(lián)誼會(huì)、協(xié)會(huì)等)、(區(qū)) 縣(市)和開發(fā)區(qū)的外商投資企業(yè)協(xié)會(huì)(或聯(lián)誼會(huì))和其它相關(guān)社會(huì)團(tuán)體，承認(rèn)協(xié)會(huì)章程，申請加入?yún)f(xié)會(huì)，可成為單位會(huì)員。

　　承認(rèn)協(xié)會(huì)章程，積極支持并熱心協(xié)會(huì)工作的有關(guān)人士可成為協(xié)會(huì)的個(gè)人會(huì)員。

　　第九條 會(huì)員入會(huì)程序是：

　　(一)提交入會(huì)申請書;

　　(二)由理事會(huì)授權(quán)的辦事機(jī)構(gòu)審核入會(huì)資格和辦理入會(huì)手續(xù);

　　(三)發(fā)給會(huì)員證。

　　第十條 會(huì)員的權(quán)利：

　　(一)有選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán);

　　(二) 對協(xié)會(huì)工作有建議權(quán)、批評權(quán)、重大事項(xiàng)表決權(quán);

　　(三) 享有協(xié)會(huì)的具體權(quán)益(《會(huì)員具體權(quán)益》另定);

　　(四)要求協(xié)會(huì)為維護(hù)本企業(yè)的合法權(quán)益給予幫助;

　　(五) 符合協(xié)會(huì)章程的.其它權(quán)利。

　　(六)入會(huì)自愿，退會(huì)自由。

　　第十一條 會(huì)員的義務(wù)：

　　(一)遵守協(xié)會(huì)章程，執(zhí)行協(xié)會(huì)決議;

　　(二)按期繳納會(huì)費(fèi);

　　(三)支持協(xié)會(huì)開展工作;

　　(四)提供協(xié)會(huì)工作所需的有關(guān)資料;

　　(五)維護(hù)協(xié)會(huì)聲譽(yù);

　　(六)積極參加協(xié)會(huì)活動(dòng);

　　(七)符合協(xié)會(huì)章程的其它義務(wù)。

　　第十二條 會(huì)員退會(huì)應(yīng)向協(xié)會(huì)提出書面申請，并交回會(huì)

　　員證。沒有特殊原因，會(huì)員如果2年不繳納會(huì)費(fèi)或不參加本協(xié)會(huì)的活動(dòng)的，應(yīng)視為自動(dòng)退會(huì)。

　　第十三條 申請加入和退出協(xié)會(huì)，均須按照規(guī)定辦理手續(xù)。非自愿退會(huì)由理事會(huì)討論決定，并以適當(dāng)方式予以公布，取消會(huì)員資格。會(huì)員自愿退會(huì)或非自愿退會(huì)都不得提出財(cái)產(chǎn)要求。

　　第四章 組織機(jī)構(gòu)

　　第十四條 本協(xié)會(huì)的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)為會(huì)員代表大會(huì)，會(huì)員代表從會(huì)員中推選產(chǎn)生，其產(chǎn)生辦法另行制定。

　　會(huì)員代表大會(huì)的職權(quán)是：

　　(一)制定和修改章程;

　　(二)選舉和罷免理事;

　　(三)制定和修改會(huì)費(fèi)收取標(biāo)準(zhǔn);

　　(四)審議理事會(huì)的工作報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告;

　　(五) 決定協(xié)會(huì)的終止。

　　(六) 通過重要決議和決定其它重大事宜;

　　第十五條 會(huì)員代表大會(huì)須有2/3以上經(jīng)過正式注冊的會(huì)員出席方能召開，其決議須經(jīng)到會(huì)會(huì)員代表半數(shù)以上表決通過方可生效。

　　第十六條 會(huì)員代表大會(huì)每五年召開一次，因特殊情況需臨時(shí)召開，由理事會(huì)決定。

　　第十七條 理事會(huì)是會(huì)員代表大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在閉會(huì)期間領(lǐng)導(dǎo)協(xié)會(huì)開展日常工作，對會(huì)員代表大會(huì)負(fù)責(zé)。協(xié)會(huì)理事會(huì)每屆任期五年，理事可連選連任。

　　第十八條 理事會(huì)的職權(quán)是：

　　(一)執(zhí)行會(huì)員代表大會(huì)的決議;

　　(二)選舉和罷免會(huì)長、副會(huì)長、秘書長;

　　(三)籌備召開會(huì)員代表大會(huì)，提出下屆理事會(huì)候選人、調(diào)整和增補(bǔ)理事，并交會(huì)員代表大會(huì)審議通過;

　　(四)向會(huì)員代表大會(huì)報(bào)告工作，批準(zhǔn)(制定)工作報(bào)告和計(jì)劃、財(cái)務(wù)報(bào)告和計(jì)劃;

　　(五)決定會(huì)員的吸收或除名;

　　(六)決定設(shè)立辦事機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)、代表機(jī)構(gòu)和實(shí)體機(jī)構(gòu);

　　(七)制定內(nèi)部管理制度;

　　(八) 決定其它重大事宜。

　　第十九條 理事會(huì)須有2/3以上理事出席方能召開，其決議須經(jīng)到會(huì)理事2/3以上表決通過方能生效。

　　第二十條 理事會(huì)每年至少召開一次會(huì)議，情況特殊的，也可采取其它形式召開。

　　理事因故不能親自出席理事會(huì)，應(yīng)書面委托代表出席。被委托的代表行使理事的職權(quán)。

　　第二十一條 理事會(huì)設(shè)會(huì)長一人、副會(huì)長若干人、秘書長一人。協(xié)會(huì)副會(huì)長及理事實(shí)行席位制，任期五年，可連選連任。

　　協(xié)會(huì)建立《會(huì)長辦公會(huì)制度》。會(huì)長辦公會(huì)在理事會(huì)閉會(huì)期間商議協(xié)會(huì)有關(guān)事項(xiàng)，對理事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。會(huì)長辦公會(huì)每年召開三次，根據(jù)需要可臨時(shí)召開。

　　第二十二條 本協(xié)會(huì)的會(huì)長、副會(huì)長、秘書長必須具備下列條件：

　　(一)遵守中華人民共和國憲法、法律、法規(guī)和各項(xiàng)政策及規(guī)章;維護(hù)中華人民共和國的國家利益;

　　(二)在本協(xié)會(huì)業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)有較大影響;

　　(三)會(huì)長、副會(huì)長、秘書長的任職年齡不超過70周歲;

　　(四)身體健康，能堅(jiān)持正常工作;

　　(五)未受過剝奪政治權(quán)利的刑事處罰;

　　(六)具有完全民事行為能力。

　　第二十三條 會(huì)長、副會(huì)長、秘書長如超過最高任職年齡的，須經(jīng)理事會(huì)表決通過，報(bào)業(yè)務(wù)主管單位審核并經(jīng)社團(tuán)登記管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)同意后，方可繼續(xù)任職。

　　第二十四條 會(huì)長、副會(huì)長、秘書長任期五年。因特殊情況需延遲任期的，須經(jīng)會(huì)員代表大會(huì)2/3以上會(huì)員代表表決通過，報(bào)業(yè)務(wù)主管單位審核并經(jīng)社團(tuán)登記管理機(jī)關(guān)同意后方可任職。

　　第二十五條 會(huì)長為協(xié)會(huì)的法定代表人。會(huì)長主持協(xié)會(huì)工作，組織實(shí)施理事會(huì)通過的決議、工作計(jì)劃及其他事項(xiàng)。

　　本協(xié)會(huì)的法定代表人不得兼任其他社會(huì)團(tuán)體的法定代表人。

　　第二十六條 會(huì)長行使下列職權(quán)：

　　(一)召集并主持會(huì)長辦公會(huì)和理事會(huì);

　　(二)檢查會(huì)員代表大會(huì)決議的落實(shí)情況;

　　(三)代表本協(xié)會(huì)簽署有關(guān)重要文件。

　　(四)本會(huì)實(shí)行會(huì)長領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行會(huì)長制度。執(zhí)行會(huì)長在會(huì)長的授權(quán)下開展工作�！秷�(zhí)行會(huì)長制度》另外制定。

　　第二十七條 協(xié)會(huì)秘書處為協(xié)會(huì)的辦事機(jī)構(gòu)，根據(jù)工作需要設(shè)若干工作部門。秘書處由秘書長主持，副秘書長為其助手。秘書處負(fù)責(zé)處理日常工作。副秘書長由會(huì)長辦公會(huì)議任免。本協(xié)會(huì)秘書長行使下列職權(quán)：

　　(一)主持協(xié)會(huì)秘書處開展日常工作，組織實(shí)施年度工作計(jì)劃;

　　(二)協(xié)調(diào)各分支機(jī)構(gòu)、代表機(jī)構(gòu)、實(shí)體機(jī)構(gòu)開展工作;

　　(三)提名副秘書長以及各辦事機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)、代表機(jī)構(gòu)和實(shí)體機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人，由理事會(huì)審議并任命;

　　(四)根據(jù)會(huì)長辦公會(huì)確定的人員編制，決定協(xié)會(huì)秘書處、各分支機(jī)構(gòu)、代表機(jī)構(gòu)、實(shí)體機(jī)構(gòu)專職工作人員的聘用;

　　(五)處理其他日常事務(wù)。

　　第二十八條 理事、會(huì)長、副會(huì)長、秘書長因工作變動(dòng)需要調(diào)整時(shí)，由理事會(huì)確認(rèn)，其中，調(diào)整后的理事還應(yīng)當(dāng)提交會(huì)員代表大會(huì)予以確認(rèn)。

　　第二十九條 根據(jù)需要設(shè)立名譽(yù)職務(wù)和特邀顧問、顧問職務(wù)(《特邀顧問、顧問制度》另定)，其人選由理事會(huì)決定。

　　第五章 資產(chǎn)管理、使用原則

　　第三十條 協(xié)會(huì)資產(chǎn)為共有財(cái)產(chǎn)，只能用于實(shí)現(xiàn)協(xié)會(huì)宗旨所確立的各項(xiàng)事業(yè)。協(xié)會(huì)資產(chǎn)依照國家的有關(guān)規(guī)定及協(xié)會(huì)章程進(jìn)行管理，任何單位和個(gè)人不得侵占、私分和挪用。

　　第三十一條 協(xié)會(huì)經(jīng)費(fèi)來源：

　　(一)會(huì)員交納的會(huì)費(fèi)(具體辦法另定);

　　(二)協(xié)會(huì)有償服務(wù)收入;

　　(三)有關(guān)方面或國內(nèi)外友好人士的贊助;

　　(四)協(xié)會(huì)依法設(shè)立的經(jīng)營實(shí)體的收益;

　　(五)經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，由協(xié)會(huì)籌集的專項(xiàng)資金;

　　(六) 利息及其它合法收入。

　　第三十二條 協(xié)會(huì)經(jīng)費(fèi)的使用：

　　(一)協(xié)會(huì)的會(huì)務(wù)活動(dòng);

　　(二)為會(huì)員企業(yè)提供的服務(wù)活動(dòng);

　　(三)協(xié)會(huì)秘書處的日常辦公開支。

　　第三十三條 會(huì)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)由理事會(huì)根據(jù)有關(guān)規(guī)定和協(xié)會(huì)實(shí)際制定，并交會(huì)員代表大會(huì)審議通過。協(xié)會(huì)會(huì)費(fèi)的交納時(shí)間為每年3月至5月。

　　第三十四條 協(xié)會(huì)的經(jīng)費(fèi)必須用于本章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍和事業(yè)的發(fā)展，不得在會(huì)員中分配。

　　第三十五條 協(xié)會(huì)建立嚴(yán)格的財(cái)務(wù)管理制度，保證會(huì)計(jì)資料合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　第三十六條 協(xié)會(huì)配備具有專業(yè)資格的會(huì)計(jì)人員。會(huì)計(jì)不得兼任出納。會(huì)計(jì)人員必須進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，實(shí)行會(huì)計(jì)監(jiān)督。會(huì)計(jì)人員調(diào)動(dòng)工作或離任，必須與接管人員辦清交接手續(xù)。

　　第三十七條 協(xié)會(huì)的資產(chǎn)管理必須執(zhí)行國家規(guī)定的財(cái)務(wù)管理制度，接受會(huì)員代表大會(huì)和財(cái)政部門的監(jiān)督，資產(chǎn)來源屬于國家撥款或者社會(huì)捐贈(zèng)、資助的，必須接受審計(jì)機(jī)關(guān)的監(jiān)督，并將有關(guān)情況以適當(dāng)方式向社會(huì)公布。

　　第三十八條 協(xié)會(huì)換屆或更換法定代表人之前須接受社團(tuán)登記管理機(jī)關(guān)和業(yè)務(wù)主管單位組織的財(cái)務(wù)審計(jì)。

　　第三十九條 協(xié)會(huì)專職工作人員的工資和保險(xiǎn)、福利待遇，參照國家對事業(yè)單位的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第六章 協(xié)會(huì)章程的修改程序

　　第四十條 協(xié)會(huì)章程需要修改時(shí)，由理事會(huì)擬訂修改方案，提交會(huì)員代表大會(huì)審議決定。

　　第四十一條 協(xié)會(huì)修改的章程，須在會(huì)員代表大會(huì)通過后15日內(nèi)，經(jīng)市外經(jīng)貿(mào)委審查同意后，報(bào)市民政局核準(zhǔn)生效。

　　第七章 終止程序及終止后的財(cái)產(chǎn)處理

　　第四十二條 協(xié)會(huì)完成宗旨或自行解散或由于分離、合并等原因注銷的，由理事會(huì)提出終止報(bào)告。

　　第四十三條 協(xié)會(huì)終止動(dòng)議須經(jīng)會(huì)員大會(huì)表決通過，并報(bào)市外經(jīng)貿(mào)委審查同意。

　　第四十四條 協(xié)會(huì)終止前，須在市外經(jīng)貿(mào)委同意及有關(guān)部門的指導(dǎo)下成立清算組織，清理債權(quán)債務(wù)，處理善后事宜。清算期間，不開展清算外的活動(dòng)。

　　第四十五條 協(xié)會(huì)經(jīng)市民政局辦理注銷登記手續(xù)后即為終止。

　　第四十六條 協(xié)會(huì)終止后的剩余財(cái)產(chǎn)，在市外經(jīng)貿(mào)委和市民政局的監(jiān)督下，按照國家有關(guān)規(guī)定，用于發(fā)展與協(xié)會(huì)宗旨相關(guān)的事業(yè)。

　　第八章 附則

　　第四十七條 本章程經(jīng)二零零六年六月九日第二屆會(huì)員代表大會(huì)通過。

　　第四十八條 本章程的解釋權(quán)屬于本協(xié)會(huì)理事會(huì)。

　　第四十九條 本章程自市民政局核準(zhǔn)之日起生效。

　　外資企業(yè)公司章程 4

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國外商獨(dú)資經(jīng)營企業(yè)法》，投資方有限公司(或個(gè)人)決定在_________投資設(shè)立外資獨(dú)資有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧。

　　第二條 本公司的名稱為：

　　中文：_________

　　英文：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表人：_________

　　第三條 投資方名稱_________;法定地址_________;法定代表_________。

　　第四條 本公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法令和_________市的條例、規(guī)定并遵守。

　　第二章 經(jīng)營范圍與規(guī)模

　　第五條 本公司的經(jīng)營范圍_________。(法律、法規(guī)和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策禁止的，不得經(jīng)營;法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策限制經(jīng)營的項(xiàng)目，未獲審批前不得經(jīng)營;法律、法規(guī)未規(guī)定專項(xiàng)審批且國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策未限制經(jīng)營的，自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)。)

　　第六條 本公司的生產(chǎn)規(guī)模：_________。

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第七條 本公司投資總額為_________人民幣。

　　第八條 本公司注冊資本_________人民幣。

　　第九條 公司出資方式為_________。

　　第十條 公司在經(jīng)營期間，不得減少注冊資本。

　　第十一條 投資方繳資計(jì)劃：第一期_________元，公司成立后3個(gè)月內(nèi)繳齊，全部注冊資本在_________年內(nèi)繳齊。繳足出資后，經(jīng)會(huì)計(jì)師事物所驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。

　　第十二條 投資方增資，或本公司吸收其它方參資，或以公司自身積累部分用于再投資等形式來擴(kuò)大注冊資本時(shí)，須經(jīng)董事會(huì)同意并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第十三條 公司若要轉(zhuǎn)讓資本，不論全部或部分，須經(jīng)投資方書面同意，并經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第十四條 經(jīng)投資方同意，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，本公司可與國外其它經(jīng)濟(jì)組織建立合資、合作公司以及在國內(nèi)其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

　　第四章 董事會(huì)

　　第十五條 本公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會(huì)成立之日。

　　第十六條 董事會(huì)由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長一名，由_________方指定，副董事長_________名，由_________方指定。

　　第十七條 董事任期_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。

　　第十八條 董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)需由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過決定：

　　1.修改公司章程;

　　2.解散公司;

　　3.調(diào)整公司注冊資本;

　　4.一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán);

　　5.一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人;

　　6.公司合并或分立;

　　7.抵押公司資產(chǎn)。

　　第十九條 董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)他人代為履行，董事長未明確授權(quán)的，由副董事長代理。

　　第二十條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次(年會(huì))，在公司住所或董事會(huì)指定的其它地點(diǎn)舉行，由董事長召集主持會(huì)議。經(jīng)_________名(全體董事人數(shù)的三分之一)以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。會(huì)議記錄歸檔保存。

　　第二十一條 董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有名(全體董事人數(shù)的三分之二)以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

　　第二十二條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出資會(huì)議。

　　第二十三條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì)_________日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同(章程)所列之公司重大問題或事項(xiàng)作出決議，則其它方(通知人)可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方(被通知人)，按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十四條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會(huì)議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項(xiàng)作出有效決議。

　　第二十五條 不在公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。

　　與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第五章 管理部門

　　第二十六條 公司設(shè)若干經(jīng)營管理部門，由董事核定。

　　第二十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理_________名，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請。

　　第二十八條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理向董事會(huì)全面負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)議決，主持領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。

　　總經(jīng)理的具體職責(zé)如下：

　　1.按照公司的章程，執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議通過的各項(xiàng)決議、規(guī)定和一系列制度，組織公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

　　2.組織編制公司的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計(jì)劃，各項(xiàng)經(jīng)營目標(biāo)和利潤目標(biāo)，送交董事會(huì)審議，并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后負(fù)責(zé)執(zhí)行和實(shí)施。

　　3.主持制定公司的經(jīng)營管理規(guī)章制度，財(cái)務(wù)制度、勞動(dòng)工資制度、職工考勤、獎(jiǎng)罰制度等草案提交董事會(huì)審議，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　4.提出公司資金籌措，年度預(yù)算、決算草案、基建規(guī)劃等交董事會(huì)審議批準(zhǔn)。監(jiān)督控制公司的財(cái)務(wù)收支狀況。

　　5.按董事會(huì)通過的經(jīng)營目標(biāo)和年度經(jīng)營計(jì)劃，組織編制年、季、月生產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營進(jìn)度表組織實(shí)施，負(fù)責(zé)完成量事會(huì)提出的各項(xiàng)技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)。

　　6.提出適合公司管理的結(jié)構(gòu)設(shè)想，送交董事會(huì)審議批準(zhǔn)，訂立下設(shè)部門的職責(zé)條例，聘用部門經(jīng)理，報(bào)董事會(huì)備案，并按董事會(huì)通過的有關(guān)規(guī)定，決定該類人員的工資等待遇、福利獎(jiǎng)懲和提升。

　　7.負(fù)責(zé)向董事會(huì)提出年度工作報(bào)告及其它報(bào)告，接受董事們質(zhì)詢。

　　8.按各主管部門的要求提交統(tǒng)計(jì)報(bào)表。

　　9.負(fù)責(zé)做好其它應(yīng)做的經(jīng)營管理工作，全權(quán)處理董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)正常業(yè)務(wù)，以公司的名義簽發(fā)各種文件處理董事會(huì)委托的其它事宜。

　　10.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第二十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭。

　　第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職員請求辭職應(yīng)提前_________天向董事會(huì)提出書面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)討論獲準(zhǔn)后，交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，或有損本公司利益活動(dòng)的，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)解聘，并追究其經(jīng)濟(jì)責(zé)任。經(jīng)董事會(huì)考核認(rèn)定不稱職者董事會(huì)亦可對其予以撤換。

　　第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第三十一條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)遵照獨(dú)資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和_________市府的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實(shí)際情況制定。

　　第三十二條 公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)度。

　　第三十三條 公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表均需專人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷毀。

　　第三十四條 公司采用分幣種真實(shí)記賬，以人民幣為記賬本位幣，外幣同人民幣換算以實(shí)際發(fā)生之日國家外匯局公布的匯價(jià)計(jì)算，合營公司采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

　　第三十五條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記賬法應(yīng)記載如下內(nèi)容

　　1.公司所有的現(xiàn)金收入，支出數(shù)量。

　　2.公司所有的物質(zhì)出售，購入及庫存情況。

　　3.公司資產(chǎn)及情況。

　　4.公司注冊資本的交納時(shí)間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　5.公司在與其它經(jīng)濟(jì)組織合資或合作的公司中出資、收益、負(fù)債情況。

　　第三十六條 公司年度會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)經(jīng)中國注冊的會(huì)計(jì)師審核后提交董事會(huì)、投資方、_________市有關(guān)部門各一份。

　　第三十七條 公司董事會(huì)或董事有權(quán)隨時(shí)查閱當(dāng)月、季、年度會(huì)計(jì)報(bào)表，投資方有權(quán)聘請審計(jì)師查閱公司賬簿，查閱時(shí)合營公司應(yīng)提供方便。

　　第三十八條 公司應(yīng)按中國有關(guān)規(guī)定，制定固定資產(chǎn)的折舊年限和開辦費(fèi)的攤銷年限。

　　第三十九條 公司應(yīng)在_________市經(jīng)中國政府批準(zhǔn)的`銀行開設(shè)人民幣及外幣賬戶。

　　第四十條 公司一切外匯事宜按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l列》和_________市有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第七章 利潤分配

　　第四十一條 公司所提取的儲(chǔ)備基金，公司發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)基金，應(yīng)在公司依法交納所得稅后的利潤中提取，提取比例由董事會(huì)確定。

　　第四十二條 公司依法交納所得稅和提取各項(xiàng)基金后剩余的利潤的分配方案，由董事會(huì)確定。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。

　　第四十三條 公司上一年會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤;上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤后進(jìn)行分配。

　　第四十四條 公司的稅后利潤或儲(chǔ)備基金、公司發(fā)展基金轉(zhuǎn)為擴(kuò)大注冊資本或儲(chǔ)備基金轉(zhuǎn)為擴(kuò)大注冊資本或參資其它經(jīng)濟(jì)組織需經(jīng)董事會(huì)，討論得一致同意后方可進(jìn)行。

　　第八章 職工

　　第四十五條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，在遵守_________市有關(guān)部門有關(guān)規(guī)定的前提下結(jié)合本公司的具體情況辦理。

　　第四十六條 本公司招聘職工，按_________市的規(guī)定辦理，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，應(yīng)訂立勞動(dòng)合同，合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項(xiàng)和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。

　　第四十七條 公司有權(quán)對違反本公司制度、勞動(dòng)紀(jì)律和勞動(dòng)合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節(jié)嚴(yán)重者，可給予辭退、開除、對開除的職工應(yīng)報(bào)_________市勞動(dòng)人事部門備案。

　　第四十八條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.

　　第四十九條 公司待遇，原則上參照_________市現(xiàn)工資制度和結(jié)合本公司實(shí)際情況制訂，具體方案由董事會(huì)審議確定。

　　第九章 期限終止清算

　　第五十條 公司經(jīng)營期限為_________年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第五十一條 公司的投資方若同意延長經(jīng)營年限，經(jīng)董事會(huì)決議，公司可在經(jīng)營期滿的六個(gè)月前向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續(xù)。

　　第五十二條 公司一致認(rèn)為終止經(jīng)營符合最大效益時(shí)，可提前終止經(jīng)營。公司提前終止經(jīng)營由董事會(huì)召開會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第五十三條 公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時(shí)，應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律，法令和_________市的規(guī)定，組成清算委員會(huì)，對公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第五十四條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和債進(jìn)行清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會(huì)通過后執(zhí)行清算，清算期間如有必要，清算委員會(huì)代表公司起訴。

　　第五十五條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第五十六條 清算原則。

　　1.對公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度，參考當(dāng)時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。

　　2.對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)歸屬投資方或按經(jīng)董事會(huì)討論后一致通過的分配方案進(jìn)行分配。

　　第五十七條 清算結(jié)束后，公司應(yīng)按原審批機(jī)關(guān)提出報(bào)告并向工商行政管理部門注銷手續(xù)，繳交營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公告。

　　第十章 規(guī)章制度

　　第五十八條 公司應(yīng)通過董事會(huì)審議批準(zhǔn)的規(guī)章制度。

　　1.經(jīng)營管理制度，包括管理部門的職權(quán)和工作規(guī)程;

　　2.職工守則;

　　3.勞動(dòng)工資制度;

　　4.職工考勤、升級與獎(jiǎng)懲制度;

　　5.職工福利制度;

　　6.財(cái)務(wù)制度;

　　7.公司解散時(shí)的清算程序;

　　8.其它必要的規(guī)章制度。

　　第十一章 附則

　　第五十九條 本章程的修改補(bǔ)充，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第六十條 本章程用中文書寫，正本一式_________份。

　　第六十一條 本章程須經(jīng)投資方法定代表同意和簽字后，并報(bào)政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后正式生效。

　　外資企業(yè)公司章程 5

　　第一章 總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則，國（公司、先生或女士）（以下簡稱投資者）在______投資設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)“_______有限公司”（以下簡稱公司），特制定本公司章程。

　　第二條公司的名稱為：______有限公司

　　公司法定地址為：________

　　第三條投資者為：

　　英文名稱；

　　法定地址（中文）：

　　英文地址：

　　法定代表人：姓名：職務(wù)：國籍：

　　第四條公司為有限責(zé)任公司。投資者對公司的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。

　　第五條公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章宗旨經(jīng)營范圍

　　第六條公司宗旨：

　　第十條公司經(jīng)營范圍：

　　第十條公司經(jīng)營規(guī)模

　　第十條公司產(chǎn)品在境內(nèi)外銷售，外銷%，內(nèi)銷％。外匯收支由公司自行平衡。

　　第三章投資總額與注冊資本

　　第十條公司的投資總額為，公司注冊資本。投資總額與注冊資本之間的差額由解決。

　　第十一條出資者以作為出資。

　　第十二條投資者自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起日內(nèi)繳清全部出資額并辦理驗(yàn)資手續(xù)。

　　第十三條投資額者在繳清出資額后，經(jīng)公司聘請?jiān)谥袊�注冊的�?huì)計(jì)師驗(yàn)資，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告書。驗(yàn)資報(bào)告書的主要內(nèi)容是：出資者名稱、出資內(nèi)容，出資日期、發(fā)給驗(yàn)資報(bào)告書日期等。

　　第十四條公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少其注冊資本數(shù)額。

　　第十五條公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)成員一致同意后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章董事會(huì)

　　第十六條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事長是公司的法定代表人。

　　第十七條董事會(huì)決定公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

　　決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)表（如經(jīng)營規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、借款等）；

　　批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收入預(yù)算、年度利潤分配方案；

　　通過公司的重要規(guī)章制度：

　　決定建立分支機(jī)構(gòu)、修改公司章程；

　　討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟(jì)組織合并。

　　決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級管理人員；

　　負(fù)責(zé)公司終止和期滿時(shí)的清算工作；

　　其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

　　第十八條董事會(huì)由名董事組成，由投資者委派。董事任期年。經(jīng)投資者繼續(xù)，委派可以連任。

　　第十九條董事會(huì)董事長由投資者委派，設(shè)副董事長名，由投資者委派。

　　第二十條董事會(huì)例會(huì)每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十一條董事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)在公司所在地召開，根據(jù)情況也可以在異地召開。

　　第二十二條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)，由董事長委托副董事長或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持。

　　第二十三條董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前2O天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第二十四條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)，如屆時(shí)未出席也未委托代理人出席，當(dāng)作為棄權(quán)。

　　第二十五條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二時(shí)，其通過的決議無效。

　　第二十六條董事會(huì)每次會(huì)議須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

　　第二十七條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過：

　　1、修改公司章程；

　　2.中止、解散公司；

　　3、增加、減少公司注冊資本；

　　4.向他方轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán)；

　　5、將本公司的股權(quán)抵押給債權(quán)人；

　　6．抵押公司資產(chǎn)；

　　7、公司的合并、分立。

　　第二十八條下列事宜須經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事通過。

　　l、決定公司每年經(jīng)營方針、經(jīng)營計(jì)劃及發(fā)展計(jì)劃；

　　2、審查和批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算及年度會(huì)計(jì)報(bào)表；

　　3、審查和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營報(bào)告；

　　4、決定公司的年度利潤分配方案；

　　5．決定公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)規(guī)章制度；

　　6、決定公司的資金使用、貸款限額；

　　7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級管理人員并決定其工資待遇；

　　8、按中國有關(guān)規(guī)定制訂公司職工的福利制度；

　　9、決定公司的組織機(jī)構(gòu)及增加和撤銷下屬職能部門。

　　第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第二十九條公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理人,均由投資者推薦，由董事會(huì)聘任。

　　第三十條總經(jīng)理直接對董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第三十一條公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)由董事會(huì)具體規(guī)定。

　　第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為年。經(jīng)董事會(huì)聘請，可以連任。

　　第三十三條董事長、副董事長和董事經(jīng)董事會(huì)聘請，可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務(wù)。

　　第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十五條公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師等高級管理人員，由董事會(huì)聘請。

　　第三十六條總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)公司的'財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。組織公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)工作，組織公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，并向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級職員請求辭職時(shí)，應(yīng)提前一個(gè)月向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘

　　第六章稅務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、外匯管理

　　第三十八條公司按照中華人民共和國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

　　第三十九條公司職工根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定，繳納個(gè)人所得稅。

　　第四十條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》辦理。

　　第四十一條公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據(jù)、報(bào)表，用中文書寫。

　　第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)計(jì)算。

　　第四十四條公司在中國銀行或其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十五條公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十六條公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　l、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

　　2、公司所有的物資出售及購入情況；

　　3.公司注冊資本及負(fù)載情況；

　　4、公司注冊資本的繳納時(shí)間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十七條公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核后提交董事會(huì)會(huì)議通過。

　　第四十八條公司按照中華人民共和國稅法有關(guān)規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第四十九條公司的有關(guān)外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。

　　第七章保險(xiǎn)

　　第五十條公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)向中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別投保險(xiǎn)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由公司董事會(huì)決定。

　　第八章利潤提取

　　第五十一條公司依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定，從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取比例由董事會(huì)決定。

　　第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，歸公司所有。

　　第五十三條公司每年提取利潤的數(shù)額由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

　　第五十四條公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損彌補(bǔ)前不得分配利潤，上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末分的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度的利潤分配。

　　第九章職工

　　第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)勵(lì)等事宜，按照《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和北京市的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第五十六條公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者勞動(dòng)部門同意后由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄取。

　　第五十七條公司有權(quán)對違反公司的規(guī)定和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除，對開除、處分的職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。

　　第五十八條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司情況由董事會(huì)決定；公司隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高，適當(dāng)提高職工的工資。

　　第五十九條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第十章工會(huì)組織

　　第六十條公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

　　第六十一條公司工會(huì)是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益，協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動(dòng)。教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　第六十二條公司工會(huì)代表職工和公司簽定勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十三條公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)者保護(hù)、和保障問題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席，公司應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)意見，取得工會(huì)的同意。

　　第六十四條公司工會(huì)參加調(diào)解職員和公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十五條公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，并按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

　　第十一章期限終止清算

　　第六十六條經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第六十七條公司經(jīng)營期滿需延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議。應(yīng)在合營期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向國家工商行政管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第六十八條公司若認(rèn)為終止經(jīng)營符合公司最大利益時(shí)，可提前終止經(jīng)營。公司期滿或提前終止經(jīng)營，需要董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第六十九條公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對公司依法按帳面凈值進(jìn)行清算。

　　清算委員會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1、召集債權(quán)人開會(huì)；

　　2、提出財(cái)物作價(jià)和計(jì)算依據(jù)；

　　3．接管并清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄；

　　4．規(guī)定清算方案；

　　5、收回債權(quán)和清償債務(wù)；

　　6、追回股東應(yīng)繳而未繳的款項(xiàng)；

　　7、分配剩余財(cái)產(chǎn)；

　　第七十條清算委員會(huì)任務(wù)是對公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案提請董事會(huì)通過后執(zhí)行。

　　第七十一條清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第七十二條清算委員會(huì)對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)，歸投資方。

　　第七十三條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十四條公司在清算結(jié)束前，投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)財(cái)產(chǎn)。

　　第七十五條清算結(jié)束后，公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公布。

　　公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：

　　1、經(jīng)營期限屆滿；

　　2.經(jīng)營不善、嚴(yán)重下?lián)p、投資者詼定解散；

　　3．因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失、無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　4．破產(chǎn)；

　　5.違反中國法律、法規(guī)、危害社會(huì)公共利益被依法撤銷；

　　6．公司規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)；

　　第七十六條公司結(jié)束后，其各種帳冊由審批機(jī)構(gòu)指定機(jī)構(gòu)保存。

　　第十二章規(guī)章制度

　　第七十七條公司由董事會(huì)制定的規(guī)章制度如下：

　　1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各管理部門的職權(quán)與工作程序；

　　2、職工守則；

　　3、勞動(dòng)工資制度；

　　4、職工考勤，升級與獎(jiǎng)金制度；

　　5、職工福利制度；

　　6、財(cái)務(wù)制度；

　　7、公司解散時(shí)的清算程序；

　　8．其它必要的規(guī)章制度。

　　第十三章附則

　　第七十八條本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議并經(jīng)投資者簽字后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第七十九條本章程用中文書寫。

　　第八十條本章程須經(jīng)北京市海淀區(qū)商務(wù)局批準(zhǔn)才能生效。

　　第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權(quán)代表于20__年__月__日在北京市簽字。

　　外資企業(yè)公司章程 6

　　第一章 總則

　　第一條 本協(xié)會(huì)定名為大連市外商投資企業(yè)協(xié)會(huì)(以下簡稱協(xié)會(huì))。英文名稱為DALIAN ASSOCIATION OF ENTERPRISES WITH FOREIGN INVESTMENT。

　　第二條 協(xié)會(huì)是由經(jīng)中國政府批準(zhǔn)成立的外商投資企業(yè)，港澳、臺灣同胞和華僑投資企業(yè)，境外公司和機(jī)構(gòu)在大連從事投資或服務(wù)的機(jī)構(gòu)，以及有關(guān)社會(huì)人士聯(lián)合組成，經(jīng)大連市社會(huì)團(tuán)體行政主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊登記的社會(huì)團(tuán)體法人。

　　第三條 協(xié)會(huì)的宗旨：遵照國家鼓勵(lì)外商投資的法律、法規(guī)和方針、政策，努力為會(huì)員和投資者服務(wù)，維護(hù)會(huì)員的合法權(quán)益，促進(jìn)會(huì)員之間，會(huì)員與政府之間的聯(lián)系、了解與合作。堅(jiān)持民主集中原則，民主辦會(huì)，使協(xié)會(huì)成為會(huì)員與政府之間的橋梁與紐帶，促進(jìn)會(huì)員繁榮發(fā)展的參謀與助手。

　　第四條 協(xié)會(huì)遵照國家憲法、法律、法令和政策開展各項(xiàng)活動(dòng)，維護(hù)國家的根本利益，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會(huì)進(jìn)步。協(xié)會(huì)接受大連市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局的指導(dǎo)，接受社會(huì)團(tuán)體行政主管機(jī)關(guān)的監(jiān)督、檢查和管理。

　　第二章 任務(wù)

　　第五條 協(xié)會(huì)的一切工作以幫助會(huì)員提高經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益為中心，促進(jìn)會(huì)員的繁榮與發(fā)展。具體任務(wù)如下：

　　1.宣傳貫徹國家和大連市利用外資的法律、法規(guī)和方針、政策，及時(shí)為會(huì)員和投資者提供法律、法規(guī)等方面的咨詢服務(wù)

　　2.組織會(huì)員交流依法自主經(jīng)營、加強(qiáng)企業(yè)管理、改善勞動(dòng)保護(hù)等方面的`經(jīng)驗(yàn)，宣傳和表彰先進(jìn)，相互促進(jìn)，共同提高。

　　3.維護(hù)會(huì)員和投資者的合法權(quán)益，接受會(huì)員申訴，開展調(diào)查研究，及時(shí)向政府反映會(huì)員和投資者的意見和要求，協(xié)助政府改善投資環(huán)境。

　　4.根據(jù)政府的授權(quán)和委托，配合有關(guān)部門組織和協(xié)調(diào)會(huì)員參加出口商品配額招標(biāo)、反傾銷應(yīng)訴等，調(diào)解會(huì)員企業(yè)的商務(wù)糾紛。

　　5.根據(jù)會(huì)員企業(yè)需要，舉辦培訓(xùn)班、研討會(huì)、考察活動(dòng)等，提高管理人員的素質(zhì)和業(yè)務(wù)水平。

　　6.組織會(huì)員參加國內(nèi)外產(chǎn)品展銷活動(dòng)，為會(huì)員開拓市場提供商機(jī)及相關(guān)服務(wù)。

　　7.組織對話會(huì)、懇談會(huì)等活動(dòng)，促進(jìn)會(huì)員與政府的聯(lián)系和相互了解，增進(jìn)交往與合作。

　　8.組織文化、體育、娛樂、保健等活動(dòng)，促進(jìn)會(huì)員企業(yè)的文化建議。

　　9.開展同海外有關(guān)機(jī)構(gòu)、團(tuán)體的友好往來，促進(jìn)協(xié)會(huì)和會(huì)員的國際交流與合作。

　　10.加強(qiáng)宣傳工作，編輯出版面向會(huì)員的刊物和法規(guī)匯編等資料，充分利用各種媒體宣傳會(huì)員企業(yè)。

　　11.承辦政府和會(huì)員委托的其它事項(xiàng)。

　　第三章 會(huì)員

　　第六條 協(xié)會(huì)實(shí)行企業(yè)會(huì)員、團(tuán)體會(huì)員和個(gè)人會(huì)員制。

　　承認(rèn)協(xié)會(huì)章程，申請加入?yún)f(xié)會(huì)，參加協(xié)會(huì)活動(dòng)并按期繳納會(huì)費(fèi)的外商投資企業(yè)，港澳、臺灣同胞、華僑投資企業(yè)，境外公司和在大連從事投資或服務(wù)的機(jī)構(gòu)，均可加入?yún)f(xié)會(huì)為會(huì)員。

　　在大連的外國商會(huì)(或聯(lián)誼會(huì)、協(xié)會(huì)等)和其它相關(guān)社會(huì)團(tuán)體，承認(rèn)協(xié)會(huì)章程，申請加入?yún)f(xié)會(huì)，可加入?yún)f(xié)會(huì)為團(tuán)體會(huì)員。

　　承認(rèn)協(xié)會(huì)章程，積極支持并熱心協(xié)會(huì)工作的有關(guān)人士可被邀請為協(xié)會(huì)的個(gè)人會(huì)員或名譽(yù)會(huì)員。

　　第七條 會(huì)員的權(quán)利

　　1.有選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán);

　　2.對協(xié)會(huì)工作有建議權(quán)、批評權(quán)、重大事項(xiàng)表決權(quán);

　　3.參加協(xié)會(huì)舉辦活動(dòng)的優(yōu)先權(quán);

　　4.要求協(xié)會(huì)為維護(hù)本企業(yè)的合法權(quán)益給予幫助;

　　5.申請退出協(xié)會(huì);

　　6.符合協(xié)會(huì)章程的'其它權(quán)利。

　　第八條 會(huì)員的義務(wù)

　　1.遵守協(xié)會(huì)章程、執(zhí)行協(xié)會(huì)決議;

　　2.按期繳納會(huì)費(fèi);

　　3.支持協(xié)會(huì)開展工作;

　　4.維護(hù)協(xié)會(huì)聲譽(yù);

　　5.積極參加協(xié)會(huì)活動(dòng);

　　6.符合協(xié)會(huì)章程的其它義務(wù)。

　　第九條 申請加入和退出協(xié)會(huì)，均須按照規(guī)定辦理手續(xù)。非自愿退回由常務(wù)理事會(huì)討論決定，并以適當(dāng)方式予以公布，取消會(huì)員資格。

　　第四章 組織機(jī)構(gòu)

　　第十條 協(xié)會(huì)會(huì)員代表、理事、常務(wù)理事及其他領(lǐng)導(dǎo)的產(chǎn)生體現(xiàn)民主集中原則，由選舉產(chǎn)生。

　　第十一條 會(huì)員代表大會(huì)是協(xié)會(huì)的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，其主要職責(zé)是：

　　1.制定、修改章程;

　　2.選舉產(chǎn)生理事會(huì);

　　3.決定協(xié)會(huì)的工作任務(wù)和工作方針;

　　4.審議理事會(huì)的工作報(bào)告;

　　5.通過重要決議;

　　6.決定協(xié)會(huì)終止;

　　7.會(huì)員代表由理事會(huì)充分協(xié)商，并征得有關(guān)方面意見民主產(chǎn)生。

　　會(huì)員代表大會(huì)每四年召開一次，因特殊情況需臨時(shí)召開，由理事會(huì)決定。

　　第十二條 協(xié)會(huì)理事會(huì)每屆任期四年，理事可連選連任。

　　理事會(huì)是會(huì)員代表大會(huì)閉會(huì)期間的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，向會(huì)員代表大會(huì)負(fù)責(zé)。其主要職責(zé)是：

　　1.選舉常務(wù)理事、名譽(yù)會(huì)長、會(huì)長、常務(wù)副會(huì)長、副會(huì)長、秘書長;

　　2.批準(zhǔn)會(huì)務(wù)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告;

　　3.決定設(shè)立辦事機(jī)構(gòu);

　　4.提出下屆理事候選人;

　　5.調(diào)整和增補(bǔ)理事;

　　6.符合協(xié)會(huì)章程的其它決策。

　　理事會(huì)設(shè)常務(wù)理事若干人，會(huì)長一人，常務(wù)副會(huì)長一人，副 會(huì)長若干人，秘書長一人。任期四年，可連選連任。

　　理事會(huì)每年召開一次，半數(shù)以上理事出席、且出席理事的半數(shù)以上通過決議方為有效。

　　第十三條 常務(wù)理事會(huì)是理事會(huì)閉會(huì)期間的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對理事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，其主要職責(zé)是：

　　1.對協(xié)會(huì)實(shí)施集體領(lǐng)導(dǎo)，貫徹執(zhí)行理事會(huì)決定;

　　2.執(zhí)行協(xié)會(huì)工作計(jì)劃，實(shí)現(xiàn)協(xié)會(huì)的任務(wù);

　　3.向理事會(huì)報(bào)告會(huì)務(wù)工作和財(cái)務(wù)工作;

　　4.策劃和決定協(xié)會(huì)年度的重要事項(xiàng);

　　5.符合協(xié)會(huì)章程的其它策劃和決定。

　　第十四條會(huì)長主持會(huì)務(wù)工作，組織實(shí)施理事會(huì)、常務(wù)理事會(huì)通過的決議、工作 計(jì)劃及其他事項(xiàng)。常務(wù)副會(huì)長協(xié)助會(huì)長主持日常工作。

　　第十五條名譽(yù)會(huì)長、會(huì)長、常務(wù)副會(huì)長、副會(huì)長、秘書長、常務(wù)理事、理事，因工作變動(dòng)需要調(diào)整時(shí)，由常務(wù)理事會(huì)提請理事會(huì)確認(rèn)。

　　第十六條協(xié)會(huì)的法定代表人為會(huì)長。

　　第五章 資產(chǎn)和財(cái)務(wù)

　　第十七條，協(xié)會(huì)資產(chǎn)為共有財(cái)產(chǎn)，只能用以實(shí)現(xiàn)協(xié)會(huì)宗旨的各項(xiàng)事業(yè)。協(xié)會(huì)資產(chǎn)依照國家和社團(tuán)行政主管機(jī)關(guān)有關(guān)規(guī)定及協(xié)會(huì)章程進(jìn)行管理，任何單位和個(gè)人不得侵占。

　　第十八條協(xié)會(huì)經(jīng)費(fèi)來源：

　　1.會(huì)員繳納的正常會(huì)費(fèi)和贊助性會(huì)費(fèi);

　　2.協(xié)會(huì)有償服務(wù)收入;

　　3.有關(guān)方面或國內(nèi)外友好人士的贊助。

　　第十九條協(xié)會(huì)經(jīng)費(fèi)的使用

　　1.協(xié)會(huì)的會(huì)務(wù)活動(dòng);

　　2.為會(huì)員企業(yè)提供的服務(wù)活動(dòng);

　　3.協(xié)會(huì)辦事機(jī)構(gòu)的日常開支。

　　協(xié)會(huì)會(huì)費(fèi)交納時(shí)間為每年1月至3月底。

　　第二十條會(huì)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)由理事會(huì)根據(jù)有關(guān)規(guī)定和協(xié)會(huì)實(shí)際情況確定。

　　第二十一條嚴(yán)格執(zhí)行國家財(cái)會(huì)規(guī)定，健全財(cái)會(huì)制度，編制年度經(jīng)費(fèi)預(yù)決算，定期報(bào)告財(cái)務(wù)收支狀況，勤儉節(jié)約，接受審計(jì)監(jiān)督。

　　第六章 附則

　　第二十二條本章程的解釋權(quán)屬協(xié)會(huì)理事會(huì)。

　　第二十三條本章程自會(huì)員代表大會(huì)通過，經(jīng)社團(tuán)行政主管機(jī)關(guān)同意，核定批準(zhǔn)后生效。

　　外資企業(yè)公司章程 7

　　第一章總則

　　第一條為維護(hù)北京___資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）及其股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本章程。

　　第二條公司為依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，由全體股東共同出資設(shè)立；股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條公司名稱和住所：

　　公司名稱為北京___資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司

　　公司住所為北京市西城區(qū)趙登禹路富國街2號院3號樓4層_號。

　　第四條公司的一切活動(dòng)均應(yīng)遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，依法經(jīng)營，照章納稅，維護(hù)股東及債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　第五條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴公司；公司可以依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；股東可以依據(jù)本章程起訴董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　第六條公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人；公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗�人提供�?dān)保，須經(jīng)股東會(huì)決議。

　　第七條公司須制定資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法，所有資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸決策及管理事項(xiàng)由該辦法統(tǒng)一規(guī)定。該辦法未經(jīng)公司股東會(huì)決議通過前，公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）不得進(jìn)行任何有關(guān)資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸等行為。

　　第八條公司經(jīng)營期限為20年。

　　第九條董事長為公司的法定代表人。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書、總法律顧問等。

　　第十條公司應(yīng)當(dāng)為本公司職工提供必要的工作和活動(dòng)條件。公司職工可就勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司協(xié)商簽訂合同及附屬條款。

　　公司在制定、修改或者決定有關(guān)勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、休息休假、勞動(dòng)安全衛(wèi)生、保險(xiǎn)福利、職工培訓(xùn)、勞動(dòng)紀(jì)律以及勞動(dòng)定額管理等直接涉及勞動(dòng)者切身利益的規(guī)章制度或者重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工討論，提出方案和意見，與職工平等協(xié)商確定。

　　第二章經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍

　　第十一條公司的經(jīng)營宗旨：建立健全企業(yè)管理制度，規(guī)范經(jīng)營，盤活存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)運(yùn)營效率，以資產(chǎn)保值增值為目標(biāo)，使股東利益最大化。

　　第十二條公司的經(jīng)營范圍：資產(chǎn)的收購、管理和處置，資產(chǎn)重組，接受委托管理和處置資產(chǎn)，以及國家法律法規(guī)政策允許的其他業(yè)務(wù)。

　　第三章注冊資本、股東及其出資

　　第十三條公司系由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)、北京融信匯創(chuàng)投資有限公司、___公司等___家股東組成的有限責(zé)任公司。

　　第十四條公司注冊資本為人民幣壹仟萬元。

　　第十五條公司由股東共同出資，注冊資本中出資額及出資比例為：華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權(quán)；北京融信匯創(chuàng)投資有限公司出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權(quán)；___公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權(quán)；___公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權(quán)；……

　　第十六條股東應(yīng)當(dāng)按期、足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十七條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　�。ㄒ唬┕�司名稱；

　�。ǘ�）公司成立日期；

　　（三）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的名稱、繳納的出資額和出資日期；

　　（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　第十八條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

　�。ㄒ唬┕蓶|的名稱及住所；

　　（二）股東的出資額；

　　（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十九條公司股東享有下列權(quán)利；

　�。ㄒ唬┮勒掌鋵�(shí)繳的出資比例分取紅利，如出現(xiàn)公司解散、清算的情形，按其實(shí)繳的出資比例分配公司剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。ǘ�）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)會(huì)議，并依照其實(shí)繳的出資比例行使表決權(quán)；

　　（三）提名董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事候選人；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)；

　�。ㄎ澹�對公司新增資本有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；

　�。�六）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)；（七）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，查閱、復(fù)制本章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；并可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿；

　�。ò耍�對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　　（九）法律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第二十條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷乇菊鲁�，維護(hù)公司的利益，反對和抵制有損公司及其他股東利益的行為；

　�。ǘ�）按時(shí)、足額繳納本章程中規(guī)定的各自應(yīng)認(rèn)繳的出資額，并依法辦理其財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

　�。ㄈ�）對公司的損失或其債務(wù)以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；

　�。ㄋ模┕�司成立后不得抽逃出資；

　　（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　�。ㄒ唬┕蓶|之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　�。ǘ�）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　�。ㄈ�）兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（四）股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書；或?qū)⑹茏屓说男彰�或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對本章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第五章股東會(huì)

　　第一節(jié)股東會(huì)的一般規(guī)定

　　第二十二條

　　公司設(shè)股東會(huì)，由公司全體股東組成。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東應(yīng)當(dāng)在《公司法》和本章程規(guī)定的范圍內(nèi)按實(shí)繳的出資比例行使股東權(quán)利。

　　第二十三條股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司經(jīng)營方針、投資計(jì)劃和投融資方案；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議；

　�。ㄊ�）修改本章程；

　�。ㄊ�一）審議批準(zhǔn)公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項(xiàng)。

　　第二節(jié)股東會(huì)會(huì)議的召集和召開

　　第二十四條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十五條定期會(huì)議每年召開一次，應(yīng)當(dāng)在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)召開。

　　第二十六條臨時(shí)會(huì)議不定期召開，有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)會(huì)議：

　　（一）董事人數(shù)少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；

　　（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)公司注冊資本總額的三分之一時(shí)；

　�。ㄈ�）代表十分之一以上表決權(quán)的股東書面請求時(shí)；

　　（四）三分之一以上的董事認(rèn)為必要時(shí)；

　�。ㄎ澹┍O(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

　　（六）法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他情形。

　　第二十七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十八條監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

　　監(jiān)事會(huì)或者股東簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面提議，提請董事會(huì)召集臨時(shí)會(huì)議，并闡明需要會(huì)議審議的提案內(nèi)容。董事會(huì)在收到前述書面提議后如同意召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)會(huì)議的通知。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。監(jiān)事會(huì)或股東自行召集股東會(huì)會(huì)議的，召集程序應(yīng)當(dāng)與董事會(huì)召集股東會(huì)會(huì)議的程序相同。

　　第二十九條公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、代表百分之五以上表決權(quán)的股東有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定向股東會(huì)提出提案。

　　第三十條公司召開股東會(huì)會(huì)議，召集人應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前將會(huì)議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體股東。如經(jīng)全體股東一致同意，可以不用發(fā)出召開股東會(huì)通知，按全體股東協(xié)商一致的時(shí)間召開股東會(huì)，并將擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體股東。

　　第三十一條除本章程另有規(guī)定外，非經(jīng)公司全體股東一致同意，召開股東會(huì)的時(shí)間確定后，無正當(dāng)理由，股東會(huì)不得延期或取消；一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2日通知股東并說明原因。

　　第三十二條股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決，股東委托他人出席股東會(huì)會(huì)議的，應(yīng)出具授權(quán)委托書。

　　授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┐�理人的姓名；

　�。ǘ�）是否具有表決權(quán)；

　�。ㄈ�）分別對列入股東會(huì)會(huì)議議程的每一項(xiàng)提案投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

　　（四）授權(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限。

　　授權(quán)委托書由股東的法定代表人（負(fù)責(zé)人）簽署，并應(yīng)加蓋股東單位印章。授權(quán)委托書還應(yīng)當(dāng)特別注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的.意思進(jìn)行表決。未注明的，視為代理人無獨(dú)立表決權(quán)。

　　第三十三條參加會(huì)議人員的會(huì)議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊應(yīng)載明參加會(huì)議人員姓名、單位名稱、身份證明號碼、代表的表決權(quán)比例、被代理人姓名、單位名稱等事項(xiàng)。

　　第三十四條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席股東會(huì)定期會(huì)議，根據(jù)股東會(huì)需要列席股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議，并對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的審計(jì)報(bào)告，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東會(huì)做出說明。如果該事項(xiàng)對當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增資本預(yù)案。

　　第三節(jié)股東會(huì)決議及會(huì)議記錄

　　第三十五條股東會(huì)會(huì)議由股東按其實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，采取記名方式投票表決。

　　第三十六條除本章程另有規(guī)定，股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過；股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第三十七條下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過：

　　（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

　�。ǘ�）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄈ�）除法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過和全體股東一致表決通過以外的其他事項(xiàng)。

　　第三十八條下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過：

　　（一）發(fā)行公司債券；

　�。ǘ�）公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄈ�）選舉非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定其報(bào)酬和支付方法；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)公司投資、擔(dān)保、借貸、資產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易等重大決策制度及會(huì)計(jì)政策；

　�。ㄎ澹└鶕�(jù)公司資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法有關(guān)規(guī)定，審議批準(zhǔn)公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項(xiàng)。

　�。�六）本章程規(guī)定和股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

　　第三十九條股東會(huì)就下列事項(xiàng)作出決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東一致表決通過：

　　（一）本章程的修改；

　�。ǘ�）公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形

　　式；

　　（三）公司增加或減少注冊資本；

　�。ㄋ模�決定公司發(fā)展戰(zhàn)略和主營業(yè)務(wù)范圍。

　�。ㄎ澹┍菊鲁桃�(guī)定和股東會(huì)以特別決議認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn)生重大影響的、需要全體股東一致表決通過的其他事項(xiàng)。

　　第四十條股東與股東會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所代表的表決權(quán)數(shù)不計(jì)入有效表決權(quán)總數(shù)。如果因所有股東回避不能形成決議的，關(guān)聯(lián)股東可以不回避，但是關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。

　　第四十一條股東會(huì)決議由出席會(huì)議的股東簽名、蓋章。

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東、董事、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，并保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

　　會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與會(huì)議登記冊及代理出席的授權(quán)委托書等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第四十二條公司應(yīng)制訂《股東會(huì)議事規(guī)則》，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施

　　第六章董事會(huì)

　　第一節(jié)董事

　　第四十三條公司董事由股東會(huì)選舉或更換。

　　第四十四條董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任；董事任期從股東會(huì)決議通過之日起計(jì)算。

　　董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　除前款規(guī)定情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

　　第四十五條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

　　任職尚未結(jié)束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，接受股東考評。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

　�。ㄒ唬┎坏美�用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

　　（二）不得挪用公司的資金；

　�。ㄈ�）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義設(shè)立公司和/或開立賬戶存儲(chǔ)；

　　（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　�。ㄎ澹┎坏眠`反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　　（六）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；

　�。ㄆ撸┎坏脤⑴c公司交易的傭金歸為己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

　　（十）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

　　董事違反本條規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十七條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

　�。ㄒ唬┕�司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

　　（二）公平對待所有股東；

　�。ㄈ�）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

　�。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

　�。ㄎ澹┤鐚�(shí)向監(jiān)事會(huì)提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；

　�。�六）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

　　第四十八條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。

　　第四十九條董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)通過股東會(huì)程序予以撤換。

　　第五十條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。

　　第二節(jié)董事會(huì)

　　第五十一條公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)由五名董事組成，其中華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)提名二名，北京融信匯創(chuàng)投資有限公司提名一名，___公司提名一名，___公司提名一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長一名，由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)提名，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第五十二條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本；

　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┰诠蓶|會(huì)定期會(huì)議上向股東匯報(bào)公司投資、擔(dān)保、借貸工作情況。

　�。ㄊ�）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書、總法律顧問等高級管理人員及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�一）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�二）制訂本章程的修改方案；

　　（十三）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

　　（十四）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第五十三條董事長行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會(huì)會(huì)議和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

　　（二）督促檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況；

　　（三）簽署董事會(huì)重要文件；

　�。ㄋ模┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；

　�。ㄎ澹┬惺狗ǘù�表人的職權(quán)；

　�。�六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第五十四條董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議每年召開兩次，其中第一次會(huì)議應(yīng)當(dāng)在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)召開，第二次會(huì)議在下半年召開。

　　經(jīng)董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理提議時(shí)，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　第五十五條召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開10日前將會(huì)議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體董事、監(jiān)事及相關(guān)高級管理人員。

　　第五十六條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第五十七條除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。

　　第五十八條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，高級管理人員根據(jù)需要列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第五十九條董事會(huì)以記名投票方式表決。董事會(huì)作出決議須經(jīng)三分之二以上董事通過。

　　第六十條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決。該董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。

　　第六十一條董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第六十二條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；出席會(huì)議的董事有權(quán)要求對其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第六十三條公司應(yīng)制訂《董事會(huì)議事規(guī)則》，經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　第七章總經(jīng)理

　　第六十四條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。公司高級管理人員需經(jīng)全體股東協(xié)商一致后，由董事會(huì)聘任或解聘，對董事會(huì)負(fù)責(zé)，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會(huì)任期。

　　第六十五條總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議并向董事會(huì)報(bào)告工作；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總法律顧問等高級管理人員；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍┍菊鲁袒蚨�事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　�。ㄒ唬┕蓶|之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　�。ǘ�）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　�。ㄈ�）兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　�。ㄋ模┕蓶|依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書；或?qū)⑹茏屓说男彰�或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對本章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第六十六條總經(jīng)理應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)及各股東報(bào)告公司經(jīng)營管理中的重大事項(xiàng)，并定期向董事會(huì)及各股東提供公司財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)狀況說明書。

　　第六十七條公司應(yīng)制訂《總經(jīng)理工作規(guī)則》，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　第八章監(jiān)事會(huì)

　　第六十八條監(jiān)事會(huì)

　　公司設(shè)立三人監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事長一人、監(jiān)事二人，選舉產(chǎn)生。

　　第七十一條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司的財(cái)務(wù)；

　　（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案；

　�。�六）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)；

　�。ㄆ撸┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ò耍┍菊鲁桃�(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第六十九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。如委托其他監(jiān)事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托監(jiān)事的權(quán)利。

　　監(jiān)事未親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

　　第七十條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事出席方可舉行。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，表決以記名投票方式進(jìn)行表決。

　　第七十一條條監(jiān)事會(huì)作出決議須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過，監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會(huì)決議上簽字。監(jiān)事對監(jiān)事會(huì)決議事項(xiàng)以書面形式一致表示同意的，可以不召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七十二條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第七十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對公司的財(cái)務(wù)工作負(fù)主管責(zé)任。

　　第七十四條公司采用人民幣為計(jì)賬本位幣，賬目用中文書寫。

　　第七十五條公司以自然年度為會(huì)計(jì)年度，以每年十二月三十一日為會(huì)計(jì)年度截止日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)編制完成公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告，并依法經(jīng)有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后五日內(nèi)報(bào)送各股東。年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定進(jìn)行編制。

　　第七十六條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外不另立會(huì)計(jì)賬冊。根據(jù)經(jīng)營需要，經(jīng)批準(zhǔn)可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產(chǎn)不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

　　第七十七條公司按照國家有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，并定期提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。

　　第七十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實(shí)繳出資比例分配。

　　股東會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第七十九條公司凈利潤按下列順序分配：

　�。ㄒ唬┨崛》ǘü�積金；

　�。ǘ�）提取任意公積金；

　　（三）支付股東股利。

　　第九十條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第九十一條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東會(huì)決定，聘期一年，可以續(xù)聘。公司股東會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

　　公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

　　第九十二條公司應(yīng)當(dāng)每季度向股東提供財(cái)務(wù)報(bào)表及財(cái)務(wù)狀況說明書，并根據(jù)股東需要提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

　　第十章勞動(dòng)人事制度

　　第九十三條公司員工實(shí)行全員勞動(dòng)合同制管理。公司根據(jù)國家、北京市有關(guān)勞動(dòng)人事的法律、法規(guī)和政策，制定公司內(nèi)部勞動(dòng)、人事和分配制度。

　　第九十四條公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)法律、法規(guī)，執(zhí)行國家、湖北省有關(guān)政策，保障勞動(dòng)者的合法權(quán)益。公司職工參加社會(huì)保險(xiǎn)事宜按國家有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第十一章合并、分立、增資、減資

　　第九十五條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　第九十六條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

　　公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　第九十七條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第九十八條公司增加注冊資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資按《公司法》對股東繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　公司減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九十九條公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第十二章附則

　　第一百條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本章程：

　�。ㄒ唬�《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

　�。ǘ�）公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項(xiàng)不一致；

　�。ㄈ�）股東會(huì)決定修改本章程。

　　第一百零一條股東會(huì)決議通過的本章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

　　第一百零二條董事會(huì)依照股東會(huì)修改本章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。

　　第一百零三條國有資產(chǎn)管理法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。

　　第一百零四條本章程所稱“以上”、“內(nèi)”含本數(shù)，“少于”、“低于”不含本數(shù)。

　　第一百零五條本章程經(jīng)股東會(huì)通過之日起生效。

　　第一百零六條本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　外資企業(yè)公司章程 8

　　公司章程規(guī)定了公司的經(jīng)營方向、財(cái)產(chǎn)狀況、股東情況等事項(xiàng)，一經(jīng)訂立，即對公司及公司組成人員具有法律效力。

　　第一章 總 則

　　第1條 為維護(hù)_____________ 股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》(以下簡稱<<條例>>)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

　　第2條 公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以發(fā)起設(shè)立方式(或募集方式)設(shè)立的股份有限公司。

　　第3條 公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開發(fā)行股票。

　　第4條 公司注冊名稱：_____________________股份有限公司(以下簡稱公司)

　　第5條 公司住所為：成都市_______區(qū)________路________號

　　第6條 公司注冊資本為人民幣________萬元。(注：采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。)

　　第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第8條 ___________為公司的法定代表人。(注：董事長或總經(jīng)理均可擔(dān)任法定代表人)

　　第9條 公司由____名自然人和_____個(gè)法人發(fā)起設(shè)立(注：或募集設(shè)立)。股東以其認(rèn)購股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任2017年新公司章程2017年新公司章程。

　　第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司; 公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

　　第12條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展

　　第13條 公司經(jīng)營范圍是：______________________________________________________________

　　第三章 股 份

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第14條 公司的股份采取股票的形式。

　　第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

　　第16條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的`原則，同股同權(quán)，同股同利。

　　第17條 公司發(fā)行的股票以人民幣標(biāo)明面值，實(shí)行等額劃分，每股面值人民幣一元。

　　第18條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

　　第19條 公司發(fā)行的普通股總數(shù)為________股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_________%。 (注：募集設(shè)立由發(fā)起人認(rèn)繳公司應(yīng)發(fā)行股份_________萬元，其余股份向社會(huì)公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________ 萬元)

　　第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)繳股份額、出資方式、出資時(shí)間

　　第二節(jié) 股份增減和回購

　　第21條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)作出決議可以采用下列方式增加股本：

　　(一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;

　　(二)向所有現(xiàn)有股東配售股份;

　　(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。

　　第22條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第23條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一) 減少公司注冊資本;

　　(二) 與持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三) 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;

　　(四) 股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的;

　　公司因前款第(一)項(xiàng)至第(二)項(xiàng)的原因收購本公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議

　　20__年新公司章程投資創(chuàng)業(yè)

　　公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。屬于第(三)項(xiàng)情形，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

　　第24條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第25條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員，應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;上述人員在其離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

　　外資企業(yè)公司章程 9

　　第一章 總則

　　第一條 公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機(jī)制，為發(fā)展經(jīng)濟(jì)作為貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司由 個(gè)股東共同出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

　　第五條 經(jīng)營范圍：對房地產(chǎn)、酒店業(yè)、商貿(mào)(及物流)、餐飲投資管理、咨詢服務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)、企業(yè)營銷策劃、(現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展、農(nóng)村土地整理)企業(yè)形象策劃、企業(yè)信息咨詢、企業(yè)管理咨詢。 營業(yè)期限：

　　第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

　　第二章 注冊資本、認(rèn)繳出資額 實(shí)繳資本額

　　第七條 公司注冊資本為 1000.00 萬元人民幣,實(shí)收資本為 200.00萬元人民幣。(實(shí)收資本為財(cái)務(wù)公司借貸資金，其資金利息由所有股東按出資比例共同承擔(dān)。)公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

　　第八條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間、一覽表。

　　金額單位：人民幣______萬元

　　第 條 公司首次內(nèi)部籌款100.00萬元作為啟動(dòng)資金，各股東按照出資比例限時(shí)認(rèn)繳。其中先生以胡市糖廠土地評估市價(jià)過戶到公司戶下，作為入股資金，不足金額以現(xiàn)金補(bǔ)貼，超出部分作為下次籌款資金。以后每次內(nèi)部籌款，都以各股東入股出資比例限時(shí)認(rèn)繳。每次繳款后，公司要向各股東提供繳款確認(rèn)書，并由公司蓋章。所有股東互相監(jiān)督確認(rèn)繳款情況。

　　第九條 各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的公司注冊資本金應(yīng)在申請公司登記前，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。

　　第十條 公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。 第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

　　第三章 公司的組織機(jī)構(gòu)

　　第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會(huì)、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作;設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、辦公室、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

　　第十七條 股東會(huì)由 三位股東組成，為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)會(huì)議，由所有股東一人一票行使表決權(quán)。出席股東會(huì)的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開股東會(huì)。首次股東會(huì)由出資最多的股東召集，以后股東會(huì)由執(zhí)行董事召集主持。

　　第十八條 公司股東會(huì)選舉先生為執(zhí)行董事，任期為三年，可以連選連任，執(zhí)行董事同時(shí)為公司法定代表人;選舉先生為總經(jīng)理，選舉先生為副總理協(xié)助總經(jīng)理開展各項(xiàng)工作，選舉為公司監(jiān)事。

　　第三章 股東會(huì)的職權(quán)

　　第二十七條 股東會(huì)行使以下職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　3、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的.報(bào)酬事項(xiàng);

　　4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告;

　　5、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案;

　　6、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　8、修改公司的章程;

　　9、聘任或解聘公司的經(jīng)理;

　　10、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每月定期召開，由執(zhí)行董事召集主持，主要向股東匯報(bào)公司財(cái)務(wù)情況、投資計(jì)劃、工作進(jìn)度等。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由總經(jīng)理召集和主持。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開五日前通知全體股東。

　　(一)股東會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)全體股東同意通過;

　　(二)股東會(huì)應(yīng)對所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄作為公司檔案材料長期保存;

　　(三)對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

　　第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的權(quán)利和義務(wù)第三十條 執(zhí)行董事對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　一、 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　二、 執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則;

　　三、 擬定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　四、 擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案;

　　五、 擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式，解散、設(shè)立分公司等方案;

　　六、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報(bào)酬事項(xiàng);

　　七、 根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他部分負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　第三十一條 公司股東會(huì)選舉先生為總經(jīng)理。總經(jīng)理對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　二、 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

　　三、 擬定公司的基本管理制度;

　　四、 制定公司的具體規(guī)章;

　　五、 向股東會(huì)提名聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、辦公室負(fù)責(zé)人人選;

　　六、 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門

　　負(fù)責(zé)人。

　　七、 股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三十三條 監(jiān)事的職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(四)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個(gè)人;不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資;不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)，從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第四章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第十三條 股東的權(quán)利：

　　一、 出席股東會(huì)，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán);

　　二、 股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　三、 選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

　　四、 股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資;

　　五、 公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購權(quán);

　　六、 公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十四條 股東的義務(wù)：

　　一、 按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額;

　　二、 以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

　　三、 公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資(通過法律程序批準(zhǔn)同意者除外);

　　四、 遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款。

　　第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓：

　　一、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　三、 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度;在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　第三十五條 公司每筆財(cái)務(wù)支出，都需有詳細(xì)記錄，附發(fā)票或收據(jù)，由執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理簽字審批后方能報(bào)銷入賬。

　　第三十六條 公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過公司注冊資本百分之五十時(shí)可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)以前年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　第三十七條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配(注:公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定)。

　　第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會(huì)計(jì)帳冊外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊。

　　會(huì)計(jì)帳冊、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章 合并、分立和變更注冊資本

　　第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會(huì)作出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司股東會(huì)自作出合并、分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第四十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登

　　記。

　　第十一章 附 則

　　第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

　　第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

　　第四十六條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股

　　東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(注：可自定，但至少在

　　三分之二以上)后，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵

　　觸，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

　　法人股東蓋章：

　　自然人股東簽名：

　　年 月 日

　　外資企業(yè)公司章程 10

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：_______________________

　　第二條 公司住所：_______________________

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：__________________

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：___________

　　第四章股東的姓名或者名稱

　　第五條 股東姓名： ___ 身份證號：_________

　　第五章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第六條 股東郭純認(rèn)繳出資___ 萬元，于___年___月___日前繳足。

　　第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其他產(chǎn)品辦法、職權(quán)、儀事規(guī)則

　　第七條 本公司不設(shè)股東會(huì)，股東行使下列職權(quán)：

　　(1) 決定公司的經(jīng)營方針和股資計(jì)劃;

　　(2) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(3) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(4) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(5) 審議批準(zhǔn)公司的例如分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(6) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(7) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(8) 對公司合并、分立、更變公司形式，解散和清算事項(xiàng)作出決議;

　　(9) 修改公司章程;

　　(10) 聘任或解聘公司經(jīng)理;

　　對前款所列事項(xiàng)股東直接作出決定，并在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七章 公司法定代表人

　　第八條 不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連連連任。

　　第九條 執(zhí)行董事行使下列權(quán)利：

　　(1)決訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和股資方案;

　　(2)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;

　　(3)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(4)擬訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　(5)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案;

　　(6)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(7)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)付通負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(8)定制公司的基本管理制度;

　　(9)公司章程規(guī)定的其他職權(quán);

　　第十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事兼任。行使下列權(quán)利：

　　(1)主持公司的生成經(jīng)營管理工作;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和股資方案;

　　(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)人管理人員;

　　經(jīng)理列席股東會(huì)議。

　　第十一條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東聘任產(chǎn)生。監(jiān)事對股東負(fù)責(zé)監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1) 檢查公司財(cái)務(wù);

　　(2) 對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

　　(3) 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理矛以糾正;

　　(4) 提議召開臨時(shí)股東會(huì)議;

　　(5) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán);

　　監(jiān)事列席股東會(huì)議。

　　第十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十三條 股東享受有如下權(quán)利;

　　(1) 參加或者推選代表加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額有表決權(quán);

　　(2) 了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

　　(3) 選舉和被選舉為執(zhí)行董事或者監(jiān)事;

　　(4) 依照法律、法規(guī)和公司章程的.章程獲取鼓利并轉(zhuǎn)讓;

　　(5) 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(6) 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

　　(7) 公司終止后，依法分的公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(8) 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

　　第十四條 股東程度以下義務(wù)

　　(1) 遵守公司章程;

　　(2) 按期繳納所認(rèn)繳出資;

　　(3) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(4) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　第九章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十五條 股東可轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證書，向新股東簽發(fā)出資證書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第十章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法律和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不在提取。

　　第二十條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十一條 公司的經(jīng)營期限為20年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十二條 公司有下列情形之一的，可以解散;

　　(1) 公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

　　(2) 全體股東同意解散;

　　(3) 因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(5) 公司經(jīng)營管理發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第二十三條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組結(jié)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)公司股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十二章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十四條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變理的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第二十五條 公司章程的解釋權(quán)于公司股東。

　　第二十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第二十八條 本章程經(jīng)各方處長人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第二十九條 本章程一式三份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　外資企業(yè)公司章程 11

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，股東、于_______年_____月_____日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　第四條 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

　　第三章 公司注冊資本與實(shí)收資本

　　第五條 公司注冊資本：人民幣__________萬元。

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評估作價(jià)。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第六條 公司增加注冊資本，股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。

　　公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙

　　上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第七條 公司實(shí)收資本：人民幣___________萬元。

　　第八條 公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。公司變更注冊資本或?qū)嵤召Y本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第四章 股東的姓名或者名稱

　　第九條 股東的姓名或者名稱如下：

　　股東：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　股東：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　第五章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：

　　股東名稱：______

　　出資方式：______

　　出資金額（萬元）：______

　　出資比例：______

　　簽章：______

　　第十一條 股東以其認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第六章 公司組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　�。�2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（3）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。�4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。�5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。�8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。�9）提案權(quán)；

　�。�10）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

　�。�11）修改公司章程

　　對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議于每年 月召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第十四條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十五條 召開股東會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十六條 股東會(huì)會(huì)議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的`決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十七條 公司設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十九條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事人，由股東會(huì)選舉和更換。任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　（1）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

　　（2）執(zhí)行股東會(huì)決議；

　　（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。�4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。�8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　　第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。（經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任的可表述為：）公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權(quán)：

　　（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議；

　�。�2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。�4）擬定公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。�7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。�8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事人，由股東會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年，連選可以連任。

　　第二十四條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。�1）檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。�2）對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。�3）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　�。�5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　�。�6）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第七章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應(yīng)及時(shí)轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。

　　股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需由股東會(huì)表決。

　　第二十七條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十八條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第八章 利潤分配

　　第二十九條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定除外。

　　第三十條 合營公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度的后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。

　　第三十一條 合營公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。

　　第九章 職工

　　第三十二條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照___（所在國）國勞動(dòng)法和勞動(dòng)管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動(dòng)管理等規(guī)定辦理。

　　第三十三條 合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員（工程師），由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理，其他人員由合營公司在______（所在國）國擇優(yōu)錄用。

　　第三十四條 合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。

　　第三十五條 職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

　　第三十六條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。

　　第十章 期限、終止、清算

　　第三十七條合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十八條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營期滿_________個(gè)月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

　　第三十九條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營。

　　合營公司提前終止合營，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定，并報(bào)送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

　　第四十條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：

　�。�1）合營期限屆滿；

　�。�2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

　�。�3）合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

　�。�4）因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　（5）合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途。

　　本條（2）、（3）、（4）、（5）項(xiàng)情況發(fā)生，應(yīng)由董事會(huì)提出合營終止申請書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　在本條（3）項(xiàng)情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。

　　第四十一條 合營期滿或提前終止合營時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)入選，組成清算委員會(huì)，對合營公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第四十二條 清算委員會(huì)任務(wù)是對合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)目錄，制定清算方案，提請董事會(huì)通過后執(zhí)行。

　　第四十三條 清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第四十四條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第四十五條 清算委員會(huì)對合營公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。

　　第四十六條 清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報(bào)告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公告。

　　第四十七條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。

　　第十一章 規(guī)章制度

　　第四十八條 合營公司通過董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

　　（1）經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序；

　�。�2）職工守則；

　�。�3）勞動(dòng)工資制度；

　�。�4）職工獎(jiǎng)懲制度；

　�。�5）職工福利制度；

　�。�6）財(cái)務(wù)制度；

　　（7）公司解散時(shí)的清算程序；

　�。�8）其他必要的規(guī)章制度。

　　第十二章 其他事項(xiàng)

　　第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第五十條 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第五十一條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　第五十二條 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第五十三條 公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗�人（不包含公司股東或者實(shí)際控制人）提供擔(dān)保，由股東會(huì)決議，此項(xiàng)表決由出席會(huì)議的全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第五十四條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第五十五條 本章程經(jīng)股東制定，自公司設(shè)立之日起生效。

　　股東簽字（或蓋章）：______

　　_________年______月______日

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