試析美國公司的審計委員會及其啟示

審計委員會（audit committee）是美國上市公司治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定的三個重要支點——公司的治理層、審計委員會、外部審計師——之一。本文主要對美國公司治理機制中的獨立審計委員會的一般職能、所處環(huán)境以及主要特征進行探討，并進一步其在安然事件中所暴露出來的以及相應的對策，�？茨軌�?qū)ξ覈�相關和實踐有鑒戒意義�！　�一、美國公司治理模式下的審計委員會　　在美國資本市場中，提供一份財務報表通常需要經(jīng)過董事會（包括審計委員在內(nèi)）、公司財務經(jīng)理（包括內(nèi)部審計師在內(nèi)）以及外部審計師的三層復核。審計委員會是董事會下設的一個專門委員會，通常全部由公司聘請的獨立董事組成，其主要職責是對公司的記錄和報告進行監(jiān)視和控制，從而確保股東的權益受到有效的保護�！　“凑彰绹�證券交易委員會（SEC）相關規(guī)定，上市公司必須設立審計委員會，而且至少有三個成員，同時應具備以下資格：獨立于公司；把握一定財務知識；至少有一人具備會計或相類似的專業(yè)知識。同時規(guī)定：無論何時，公眾都能從公司獲得本公司審計委員會成員的名單，委員會中每個成員的獨立聲明，以及其中某一委員不獨立的原因和方式；提供每個成員在會計方面、審計方面（包括審計師的復核服務）、財務、證券以及信息交流溝通方面的資格證實。由此可見，獨立性和專業(yè)財務知識是評價審計委員會成員資格的主要標準。　　另一方面，SEC對上市公司審計委員會的職員組成及其獨立性、在財務報告編制過程中所采取的程序、必要的文檔記錄等進行表露。　　按照美國獨立審計準則，在執(zhí)行監(jiān)管職能時，審計委員會應與公司治理層、獨立審計師就已審計過的財務報表進行討論；同時也應與獨立審計師就SAS No.61所規(guī)定的事項進行討論�！　。�1）審計委員會應與公司內(nèi)部的審計師以及公司外部的獨立審計師就審計范圍和他們各自的審計計劃加以討論�！　。�2）接著，審計委員會應與公司內(nèi)部的審計師以及公司外部的獨立審計師，在治理層到場或不到場的情況下，對他們各自的檢查結(jié)果、公司內(nèi)控情況的評價以及公司財務報告的整體質(zhì)量進行討論�！　。�3）最后，根據(jù)上述的復核和討論，審計委員會向董事會推薦并經(jīng)過董事會的批準，將公司審計過的財務報告包括在公司當年的向股東公布的年報中，以及在每年12月31日用10-K提交給SEC的年度報告中。　�。�4）從中我們可以看出，審計委員會不完全獨立于董事會展開運作，而是直接向董事會負責。一般而言，審計委員會所提出的一些題目，需要通過董事會的表決才能付諸實施；然而，隨著業(yè)務的不斷復雜，在會計處理、審計以及財務報告審核等方面，董事會更加依靠審計委員會。而同時，公司的天天經(jīng)營是由治理層負責，審計委員會并不參與到的日常治理中往；治理層的高級官員們必須接受他們直接的詢問、監(jiān)控、評估，在某些情況下，甚至要接受直接的指示。所以，審計委員會的職責是幫助董事會監(jiān)管公司的財務報告程序；而治理層對財務報表編制及其報告、內(nèi)控系統(tǒng)負主要的責任；獨立審計師負責審計公司的財務報表， 并對該報表是否遵守了美國公認審計準則發(fā)表意見�！　�二、安然事件所暴露的題目　　在這樣的制度框架下，安然公司的審計委員會為什么沒有能夠發(fā)揮它的功能呢？筆者以為主要的題目包括以下三個方面�！　�1.審計委員會成員持股計劃。英美公司治理模式下，公司獨立董事持股是作為保證其獨立性的必要條件提出的。SEC嚴格禁止外部審計師擁有其客戶公司的股票，以保證其獨立性；然而審計委員會卻和其他董事一樣，可以接受股票薪酬。安然公司的審計委員會成員，六個中有一半擁有將近100，000股安然公司的股票，市價高到750萬美元。我們可以設想，當審計委員會或董事會在事前發(fā)現(xiàn)安然公司存在的題目，考慮到這些做法可能的后果，按照上述激勵機制，他們或許更可能向治理層提出質(zhì)疑，督促他們及時調(diào)整過于激進的融資策略，保證公司價值的持續(xù)增長；而在事后審計委員會發(fā)現(xiàn)安然公司治理層存在的題目，假如責令其治理層對表外合伙企業(yè)所隱含的風險加以具體表露，勢必導致股票價格的下跌，同樣也會使自己口袋中的股票貶值。正如我們所料想的，審計委員會在這個題目上保持了沉默，而且委員會的3個成員，在虛構(gòu)的財務報表揭穿之前，伙同安然公司其他高層治理職員向不知情的公眾出售了價值11億合計1730萬股股票。由此我們可以看出：董事持有股票不一定必然導致董事們將股東的利益放在首位；在一定條件下，還可能會事與愿違，使獨立董事對該追究的題目視而不見。　　2.對審計委員會成員獨立性的表露規(guī)則存在不足。除了上述題目，審計委員會的成員與安然公司的財務往來也損害了其獨立性。根據(jù)現(xiàn)有的調(diào)查，審計委員會的一些成員與安然公司存在以下微妙關系�！　。�1）自1999年以來，安然的主席Kenneth Lay通過其基金會向德克薩斯大學的M.D.Anderson癌癥中心累計捐贈了332，150美元；也就是從那時起，中心的主席John Mendelsohn成為安然的獨立董事。　�。�2）安然公司以及Kenneth Lay的家族基金會給喬治梅遜大學的Mercatus中心捐贈了50，000美元，而中心的負責人Wendy Lee Gramm實際上從1993年起就開始擔任獨立董事�！　。�3）安然和它的雇員們，自1993年Wendy Lee Gramm成為安然公司的獨立董事開始，就為其丈夫Phil Gramm參議員進行捐款�！　〉�是是根據(jù)SEC現(xiàn)行的表露準則，安然并不需要表露上述在形式上獨立、但實質(zhì)上并不獨立的諸多董事和公司的關系�；蛟S正是由于審計委員會與安然公司缺乏實質(zhì)上的獨立性，才導致了他們對治理層題目的熟視無睹�！　∫话愣�言，上市公司應該向投資者充分表露審計委員會成員與公司是否有往來，以及經(jīng)濟往來的性質(zhì)。根據(jù)投資者責任中心（Investor Responsibility Research Center）的一次調(diào)查，假如按此規(guī)定表露，1200家上市公司的審計委員會中大約有30%不具備實質(zhì)上的獨立性�！　∈聦嵣希�美國審計委員會的“獨立性”一直是關注的焦點。藍帶委員會（Blue Ribbon Committee）早在1999年6月就對審計委員會的“獨立性”做出解釋，并具體列示五種具體情況下的判定；進而根據(jù)其建議，SEC在2000年又增加了新的要求。但是，從安然事件中可以看到，獨立性的真正貫徹還需要依靠立法、監(jiān)管、自律等諸方面的共同努力。并且在對審計委員會成員的獨立性表露方面，應該采用更加的方法和規(guī)范，進一步突出“實質(zhì)重于形式”的原則�！　�3.對審計委員會成員資格規(guī)定中的漏洞。按照的規(guī)定，安然公司審計委員會成員在資歷上完全是合格的，有些甚至超出了1999年SEC提出的要求。然而，作為一個整體，他們事實上卻無法破譯安然公司的盤根錯節(jié)的表外融資業(yè)務，而正是這些業(yè)務使安然成功地隱躲了負債、虛增了利潤。例如SEC要求審計委員會成員應具備一定的財務知識和專業(yè)知識。這一規(guī)定作為對公司審計委員會成員的要求，顯得過于寬泛。由于面對經(jīng)濟業(yè)務的日新月異以及復雜程度的不斷加深，專業(yè)知識需要不斷更新的。即使是目前能夠勝任，也未必能保證將來能夠勝任。對審計委員會成員的資格規(guī)定不應該是一個靜態(tài)的指標，而應該是一個不斷、不斷更新的過程。　　三、對我國的啟示　　2002年1月我國證監(jiān)會、國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布的《上市公司治理準則》第五十二條規(guī)定：上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是專業(yè)人士。第五十四條規(guī)定：審計委員會的主要職責是（1）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；（2）監(jiān)視公司的內(nèi)部審計制度及實在施；（3）負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務信息及其表露；（5）審查公司的內(nèi)部控制�！　∧壳拔覈�正在推廣的上市公司治理結(jié)構(gòu)在很大程度上鑒戒了美國經(jīng)驗，但是安然事件的發(fā)生，使我們在承認其主要方面具有公道性的同時，也應該留意到其中所暴露出來的題目。在以上的基礎上，筆者提出以下幾點建議：　�。�1）對審計委員會以及其他公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，應嚴格有效地表露。表露的重點應該包括其成員的獨立性、專業(yè)勝任能力、公司判定標準以及例外情況等。只有這樣，才能保證其運作的透明性，從而保證其效果�！　。�2）專業(yè)勝任能力中只有“會計專業(yè)人士”，過于籠統(tǒng)，需要進一步明確一些比較具體并輕易衡量的標準�！　。�3）僅僅以“審計委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人”來保證審計委員會運作的獨立性是遠遠不夠的。應該規(guī)定公司對保證其獨立性的公司章程進行表露，并且規(guī)定一系列的最基本要求�！　。�4）對于審計委員會成員的薪酬狀況以及持股狀況（包括其交易）應該有具體的規(guī)定和表露規(guī)則；同時對于在職期間轉(zhuǎn)讓公司股票應該給與嚴格的限制�！　。�5）審計委員會的運作規(guī)范規(guī)定比較抽象，為了保證其工作質(zhì)量以及評價責任，應建立一套更加具體的行為框架。諸如：業(yè)務的判定原則、舞弊、受托責任、獨立性；審計委員會成員的資格；要考慮審計委員會成員過往的、現(xiàn)在的工作經(jīng)歷，以及他們在會計、審計、財務報告、與投資者溝通等方面的經(jīng)歷和資格；采用恰當?shù)膶徲嬑瘑T會符合性測試，以及投資者溝通方法來履行職責，幫助診斷并解釋公司存在的題目，進行必要的業(yè)務判定、增加股東價值；采用一個上有效的章程，規(guī)定審計委員會承擔的責任范圍、限制不公道的預期；等等�！　≡谌找鎻碗s的經(jīng)濟環(huán)境下，在公司內(nèi)部設立例如審計委員會的獨立機構(gòu)（或職員），作為公司治理的一個重要環(huán)節(jié)，對于緩解信息不對稱，保護投資者利益無疑是非常重要的。無論這樣的機構(gòu)以怎樣的形式存在，其獨立性和專業(yè)勝任能力都是需要夸大的首要素質(zhì)。美國制度規(guī)范的重點是這兩個方面，安然事件暴露出的同樣是這兩個方面的題目。從而，在必要的程度上明確其應該承擔的法律責任是必要的；同時，對于相關信息的表露同樣是保證其規(guī)范運作、進而促進健康的公司治理結(jié)構(gòu)形成的重要條件。

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