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上市公司治理準(zhǔn)則（通用5篇）
準(zhǔn)則是指言論、行動等所依據(jù)的原則。下面是小編收集的上市公司治理準(zhǔn)則，歡迎參閱！
上市公司治理準(zhǔn)則 1
第一期上市公司獨(dú)立董事培訓(xùn)課題之一
獨(dú)立董事，作為的一個新生事物，引起各界人士的興趣、重視和。本網(wǎng)站為配合本期培訓(xùn)以及使更多的人認(rèn)識和研究"獨(dú)立董事"，將全面報道本期培訓(xùn)的課程和議題。以下為中國證監(jiān)會上市部副主任童道馳演講的《上市公司治理準(zhǔn)則》的摘要。
公司治理（Corporate Governance, 又譯為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治）是制度中最重要的組織結(jié)構(gòu)。就狹義而言，公司治理主要指公司的股東、董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系；從廣義上來說，公司治理還包括與利益者（如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會公眾）之間的關(guān)系，及有關(guān)、法規(guī)和上市規(guī)則等。
一，公司治理的沿革
公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)生是與股份有限公司的出現(xiàn)聯(lián)系在一起的，其核心是由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，所有者與經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托--代理關(guān)系。在西方國家，公司治理，特別是股東和經(jīng)營者在股份有限公司治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用，經(jīng)歷了一個從管理層中心主義到股東會中心主義，再到董事會中心主義的變化過程。但是董事會的出現(xiàn)并沒有解決公司所有權(quán)與控制權(quán)分離而產(chǎn)生的委托--代理問題。
公司治理的全球化浪潮
自九十年代以來，由于的日益全球化，公司的治理結(jié)構(gòu)越來越受到世界各國的重視，形成了一個公司治理運(yùn)動的浪潮。英國首先掀起了這一浪潮。英國八十年代由于不少著名公司相繼倒閉，引發(fā)了英國對公司治理問題的討論，由此而產(chǎn)生了一系列的委員會和有關(guān)公司治理的一些最佳準(zhǔn)則，如Cadbury委員會及其發(fā)表的《公司治理的財務(wù)方面》的報告，關(guān)于董事會薪酬的Greenbury報告，以及關(guān)于公司治理原則的Hampel報告。
除了OECD之外，其他國際機(jī)構(gòu)也紛紛加入了推動公司治理運(yùn)動的行列。國際貨幣基金組織（IMF）制定了《財務(wù)透明度良好行為準(zhǔn)則》及《貨幣透明度良好行為準(zhǔn)則》；世界銀行還與OECD合作，建立了全球公司治壇（Global Corporate Governance Forum）以推進(jìn)中國家公司治理的改革。除此之外，國際證監(jiān)會組織（IOSCO）也成立了新興市場委員會（Emerging Marker Committee）并起草了《新興市場國家公司治理行為》的報告。這其中最具有代表性的就是經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）于1999年推出的"OECD公司治理原則"。該原則包括五個部分：①公司治理框架應(yīng)保護(hù)股東權(quán)利；②應(yīng)平等對待所有股東，包括中小股東和外國股東。當(dāng)權(quán)利受到侵害時，所有股東應(yīng)有機(jī)會得到賠償；③應(yīng)確認(rèn)公司利益相關(guān)者的合法權(quán)利，鼓勵公司與他們開展積極的合作；④應(yīng)確保及時、準(zhǔn)確地披露所有與公司有關(guān)的實(shí)質(zhì)性事項(xiàng)的信息，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有者結(jié)構(gòu)，以及公司治理狀況；⑤董事會應(yīng)確保對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)，對管理層的有效控制；董事會應(yīng)對公司和股東負(fù)責(zé)。
全球公司治理運(yùn)動形成的原因
第一，公司治理和企業(yè)融資�，F(xiàn)任世界銀行行長沃爾芬森（James D. Wolfenson）："對世界經(jīng)濟(jì)而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要。"良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)融資、吸引國際國內(nèi)資本所必需的。由于資本市場的國際化，本國企業(yè)可以到國外去融資，但是一國能否吸引長期的、有耐心的國際投資者，該國的公司治理結(jié)構(gòu)必須讓投資者可以信賴和接受，即使該國的公司并不主要依賴外國資本，堅守良好的公司治理準(zhǔn)則，也能夠增強(qiáng)國內(nèi)投資者對投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終能夠吸引更穩(wěn)定的資金來源。公司治理結(jié)構(gòu)的好壞直接了投資者的投資選擇和公司股票價格。具體來說：
投資者意想--McKinsey Survey:McKinsey（麥肯錫公司）最近發(fā)表了一份投資者意向報告（Investor Opinion Survey），其主題是股東怎樣評價和衡量一個公司的治理結(jié)構(gòu)的價值。這項(xiàng)調(diào)查是McKinsey與世界銀行及機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會合作進(jìn)行的。參與此項(xiàng)問卷的有200家大型機(jī)構(gòu)投資者，共管理3.25萬億美元的資產(chǎn)。該項(xiàng)問卷調(diào)查的結(jié)果表明，3/4的投資者認(rèn)為在他們選擇投資對象時，公司的治理結(jié)構(gòu)，特別是董事會的結(jié)構(gòu)和績效與該公司財務(wù)績效和指標(biāo)至少一樣重要。
公司治理的價格：80%的投資者認(rèn)為他對于治理結(jié)構(gòu)好的企業(yè)，他們愿意出更高價錢，比如對英國的公司，同樣的股票、盈利和財務(wù)狀況，但治理結(jié)構(gòu)好的公司，投資者愿意以高出18%的價格購買其股票。對于意大利公司來說，治理結(jié)構(gòu)好的公司股票的溢價（Premium）是22%，而印度尼西亞的公司是27%�？梢�，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠吸引投資者，從而增加企業(yè)的融資能力，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長。
第二，公司治理的重要性。一方面，機(jī)構(gòu)投資者的壯大，推動了運(yùn)動的興起，由于機(jī)構(gòu)投資者手中控制大量的資金，他們在公司治理中會對公司施加壓力，要求管理層按股東的期望來管理公司，有影響力的`機(jī)構(gòu)投資者如英國國家退休金協(xié)會，美國加州公職人員退休基金協(xié)會（CalPERS）等。另一方面，亞洲危機(jī)的爆發(fā)，也喚醒了人們對亞洲公司治理的重新認(rèn)識。金融危機(jī)的出現(xiàn)，體現(xiàn)了這些國家在公司治理方面的薄弱，如信息披露的不充分，以及對中小投資者的保護(hù)、董事會以及控股股東缺乏誠信和問責(zé)機(jī)制。
二，公司治理模式的選擇
英美模式：英美模式最大特點(diǎn)就是所有權(quán)較為分散，主要依靠外部力量對管理層實(shí)施控制。在這一模式下由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，使用權(quán)分散的股東不能有效地監(jiān)控管理層的行為，即所謂“弱股東，強(qiáng)管理層”現(xiàn)象，由此產(chǎn)生代理問題。而解決這一問題的辦法，一是發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，使分散的股權(quán)得以相對集中，二是依靠活躍、有效的公司控制權(quán)市場，通過收購兼并對管理層進(jìn)行外部約束；三是依靠外部非執(zhí)行董事對董事會和管理層進(jìn)行監(jiān)督；四是依靠健全的監(jiān)管體制和完善的法律體系，如公司法、破產(chǎn)法、投資者保障法等法律對公司管理層進(jìn)行約束和監(jiān)管；五是對管理層實(shí)行期權(quán)期股等激勵制度，使經(jīng)營者的利益和公司的長遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系在一起。
德國模式：德國公司治理結(jié)構(gòu)的一個重要特點(diǎn)是"兩會制"，即監(jiān)事會和董事會。德國模式是"內(nèi)部控制"型模式。兩會中包括股東、銀行及員工的代表，對管理層實(shí)行監(jiān)控。其中，職工代表在兩會中扮演重要角色。在德國，最大的股東是公司，創(chuàng)業(yè)家族、銀行等，所有權(quán)集中程度比較高。德國的銀行是全能銀行（Universal Bank），可以持有工商企業(yè)的股票，另外，公司相互持股比較普遍。銀行對公司的控制方式是通過控制股票投票權(quán)和向董事會派駐代表，有些還是監(jiān)事會主席，銀行代表就占股東代表的22.5%。德國公司治理模式的另一特色就是強(qiáng)調(diào)職工參與，在監(jiān)事會中，根據(jù)企業(yè)規(guī)模和職工人數(shù)的多少，職工代表可以占到1/3到1/2的職位。
日本模式：日本的公司治理結(jié)構(gòu)是"一會制"，但是強(qiáng)調(diào)"內(nèi)部控制"。董事會主要是由管理層構(gòu)成。在日本，由于不允許控股集團(tuán)的出現(xiàn)，企業(yè)間交叉持股是很普遍的，非金融性的公司擁有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供應(yīng)商和銷售商也通過合同的形式對企業(yè)的管理層起到一定的監(jiān)督作用。日本的金融機(jī)構(gòu)在公司治理結(jié)構(gòu)中扮演重要的角色。多數(shù)公司都有一家主要的銀行--主辦行作為股東和業(yè)務(wù)伙伴。
東亞模式：在大部分東亞國家（地區(qū)），公司股權(quán)集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地參與公司的經(jīng)營管理和投資決策。這一問題是這一地區(qū)公司治理的核心問題。東亞地區(qū)除日本家族控制企業(yè)所占比重較少之外，在韓國，家族操控了企業(yè)總數(shù)的48.2%，是61.6%，馬來西亞則是67.2%。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的1/6。各國最大的十個家族起碼分別控制了本國市價總值的一半。形象地說，“東亞企業(yè)集團(tuán)普遍地選擇金字塔結(jié)構(gòu)，一間家族控股公司位于金字塔的頂端，第二層是擁有貴重資產(chǎn)的公司，第三層包括了集團(tuán)的上市公司……，金字塔的最低層是現(xiàn)金收入及利益高的上市公司，集團(tuán)向公眾發(fā)售這些公司的股票，并透過多種內(nèi)部交易，把低層公司的收益?zhèn)鞯浇鹱炙蠈拥哪腹�，另一方面，集團(tuán)又把一些利潤較少、品質(zhì)較差的資產(chǎn)從上層利用高價傳到下層�！�
轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)中的公司治理：在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家中，公司治理的最大問題是內(nèi)部人控制，即在法律體系缺乏和執(zhí)行力度微弱的情況下，經(jīng)理層利用計劃經(jīng)濟(jì)解體后留下的真空對企業(yè)實(shí)行強(qiáng)有力的控制，在某種程度上成為實(shí)際的企業(yè)所有者，國有股權(quán)虛置。
三，公司治理模式的趨同趨勢
九十年代以來，隨著資本市場的全球化，公司治理模式的發(fā)展也呈現(xiàn)出強(qiáng)烈的趨同趨勢。英美型的外部治理模式日益為各國所仿效。在八十年代，由于德、日經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)盛，人們普遍認(rèn)為，和以市場為基礎(chǔ)的外部模式相比，以企業(yè)集團(tuán)、銀行和控股公司為治理主體的內(nèi)部模式能更好地解決代理問題。進(jìn)入九十年代以來，隨著經(jīng)濟(jì)和資本市場的全球化，以及信息產(chǎn)業(yè)的崛起，內(nèi)部控制模式的弊端日益顯露。以市場為導(dǎo)向的外部治理模式逐漸成為各國的樣板。英美模式以股東利益為基礎(chǔ)，以盈利為導(dǎo)向，重視資本市場的作用，似乎更能夠適應(yīng)經(jīng)濟(jì)的全球化和信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。
四，公司治理模式的選擇
中國資本市場的：10年中中國資本市場得到迅速發(fā)展。至2000年末，上市公司總市值為48090億元，比1999年末增長82%，相當(dāng)于2000年GDP的54%，比1999年的32%增長了22個百分點(diǎn)；市值僅次于日本和香港，位于亞洲第三。截止2001年5月，在滬深兩個證券交易所掛牌上市的公司共有1129家。其中A股公司有1103家；有21家公司還發(fā)行了B股；另外有26家公司僅發(fā)行B股，發(fā)行B股的共有113家公司。
資本市場對融資的貢獻(xiàn)：至2001年5月，上市公司通過發(fā)行新股共籌集資金超過7300億元，其中通過發(fā)行A股籌資3203億元、通過發(fā)行B股籌資320億元、通過發(fā)行H股、N股籌資1402億元，通過配股籌集資金1959億元，增發(fā)籌資409億元。為企業(yè)開辟了新的融資渠道，改變了企業(yè)過分依賴銀行貸款的現(xiàn)象。降低了企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率，幫助了一大批國有大中型企業(yè)脫離困境。將企業(yè)置于投資者的約束之下，有利于改變企業(yè)的軟預(yù)算約束，提高投資效率。將儲蓄引導(dǎo)至投資起了重要作用，從而促進(jìn)了發(fā)展。
資本市場發(fā)展面臨的挑戰(zhàn)--上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷：國有股權(quán)控制權(quán)不明確，沒有明確誰是國有資產(chǎn)所有者的代表，誰來作為上市公司國有股的代表行使權(quán)力，形成國有股權(quán)虛置。上市公司與控股股東之間存在過多的關(guān)聯(lián)交易，與控股股東在人員、財務(wù)、資產(chǎn)上沒有實(shí)現(xiàn)三分開，控股股東以此控制或操縱上市公司。股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中，國有股"一股獨(dú)占，一股獨(dú)大"。滬深兩市1104家上市公司中，第一大股東平均持股比例高達(dá)44.86%，而第二大股東平均持股比例僅為8.22%，前三名大股東的合計平均持股比例接近60%。
大量國有股、法人股不能流通，使公司控制權(quán)市場難以形成。2000年底我國上市公司非流通股本占到總股本的63.4%。"內(nèi)部人控制"現(xiàn)象嚴(yán)重。在董事會人員組成中以執(zhí)行董事和控股股東代表為主，缺少外部董事、獨(dú)立董事，難以發(fā)揮制衡作用。董事會功能和程序不夠規(guī)范；董事缺乏誠信義務(wù)，未能勤勉盡責(zé)；對董事缺乏相應(yīng)的責(zé)任追究制度。監(jiān)事會沒有發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督功能。經(jīng)理層缺乏長期激勵和約束機(jī)制。
推動我國上市公司治理結(jié)構(gòu)完善的必要性和迫切性：完善公司治理是提升上市公司質(zhì)量的必由之路。上市公司的質(zhì)量是證券市場的根本，是證券市場穩(wěn)定發(fā)展的基石。近年來，一些上市公司接連不斷地出現(xiàn)，就提醒我們要盡快解決這一問題。而提升上市公司質(zhì)量，主要是依靠公司治理結(jié)構(gòu)的完善。是證券市場對外開放，迎接WTO挑戰(zhàn)和進(jìn)入國際資本市場融資的需要。是保護(hù)中小投資者的重要措施。 監(jiān)管部門在推進(jìn)上市公司治理結(jié)構(gòu)完善中的角色：證監(jiān)會不是上市公司的主管部門，也不是所有者代表，其主要職能是依靠、法規(guī)和行政手段對上市公司的運(yùn)作進(jìn)行規(guī)范；不能卷入企業(yè)的決策過程之中。但是證監(jiān)會在公司治理的基本框架，水準(zhǔn)以及涉及到公司治理決策是否合規(guī)，披露是否健全方面仍有許多工作要做。在國際上，證監(jiān)會都是公司治理運(yùn)動的倡導(dǎo)者和主要推動者。據(jù)IOSCO最近的一份報告，在大部分IOSCO的成員國，證券監(jiān)管部門是公眾公司良好治理行為的主要推動者和監(jiān)管者。
五，制定公司治理的基本準(zhǔn)則是一個全球趨勢
資本市場的全球化對公司治理提出更高要求；亞洲危機(jī)暴露了亞洲公司治理的薄弱；OECD公司治理原則；危機(jī)后亞洲國家（地區(qū)）包括香港、韓國、新加坡、泰國、馬來西亞等都制定了公司治理準(zhǔn)則，以提升公司治理水準(zhǔn)。
六，提升上市公司治理水準(zhǔn)：制定上市公司治理基本準(zhǔn)則
為提升我國上市公司的質(zhì)量，使我國的上市公司治理盡快與國際接軌，根據(jù)《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律的規(guī)定，我們制定了《中國上市公司治理準(zhǔn)則》（征求意見稿）（下簡稱《準(zhǔn)則》），待廣泛征求意見后盡快頒布實(shí)施�！稖�(zhǔn)則》參照了OECD公司治理原則，同時充分考慮到我國轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)中上市公司治理的結(jié)構(gòu)的特殊情況而制定的。該《準(zhǔn)則》主要是針對上市公司。其主要包括六個部分：平等對待所有股東，保護(hù)股東合法權(quán)益；強(qiáng)化董事的誠信與勤勉義務(wù)；發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用；建立健全績效評價與激勵約束機(jī)制；保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利；強(qiáng)化信息披露，增加公司透明度。
對這六部分內(nèi)容主要闡述如下：
平等對待所有股東，保護(hù)股東合法權(quán)益主要指這兩大方面。
保護(hù)股東權(quán)益：公司治理的目標(biāo)是保護(hù)股東權(quán)益。股東對公司重大事項(xiàng)應(yīng)具有知情權(quán)和參與決定權(quán)。制定股東大會議事規(guī)則，明確決策程序。完善股東投票制度，包括代理投票，投票權(quán)征集等，鼓勵股東積極參與公司治理。鼓勵中小股東在其權(quán)益受到侵害時提起民事訴訟以獲得賠償。
平等對待所有股東：公平對待所有股東，包括中小股東和外資股東；禁止公司股東和內(nèi)部人員進(jìn)行內(nèi)幕交易；關(guān)聯(lián)交易應(yīng)公平、公正、公開，并充分披露；控股股東與上市公司應(yīng)實(shí)行資產(chǎn)、人員、財務(wù)分開，控股股東對其投資的上市公司應(yīng)嚴(yán)格按法律規(guī)定行使出資人的權(quán)利，不得利用其特殊地位謀取額外的利益，不得損害中小股東利益。
強(qiáng)化董事的誠信與勤勉義務(wù)包括以下幾部分：
董事的義務(wù)和職責(zé)：董事應(yīng)該根據(jù)公司和股東的最大利益，誠信、勤勉地履行職責(zé)，并公平對待所有股東；董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)；董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見；董事會決議違反法律、行政法規(guī)和上市公司章程或?qū)驹斐山?jīng)濟(jì)損失的，對作出該決議負(fù)有責(zé)任的董事按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
董事聘選程序：公司應(yīng)制定一個規(guī)范、透明的董事選任程序，以保證董事的聘選過程公開、公平、獨(dú)立。單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份的1%以上的股東可以提出董事候選人；公司應(yīng)在股東大會召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時已經(jīng)對候選人有足夠的了解；在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見，股東大會在董事選舉中可以采用累積投票制度
董事會的構(gòu)成：董事會的人數(shù)及成員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，并保證其能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出、迅速和謹(jǐn)慎的決策；董事會應(yīng)具備合理專業(yè)結(jié)構(gòu)。董事會成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識、技能和素質(zhì)；上市公司董事會應(yīng)有一定數(shù)量的獨(dú)立董事。至2002年6月達(dá)到兩名，2003年6月達(dá)到三分之一。獨(dú)立董事須與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的因素，對獨(dú)立性有明確要求。
引入獨(dú)立董事制度：獨(dú)立董事應(yīng)該獨(dú)立于公司、經(jīng)理層和控股股東，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就其獨(dú)立性發(fā)表公開聲明。獨(dú)立董事認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受侵害；獨(dú)立董事兼職不能超過5家，以確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。上市公司應(yīng)向獨(dú)立董事提供必要的信息資料。公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。獨(dú)立董事行使職權(quán)時，上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合，所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。公司可為獨(dú)立董事購買責(zé)任保險。
董事會專門委員會：上市公司董事會要按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略決策、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。審計委員會、薪酬與考核委員會以及提名委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任負(fù)責(zé)人，審計委員會至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是專業(yè)人士。各專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為期決策提供專業(yè)意見。
董事會議事規(guī)則和決策程序：董事會應(yīng)該定期召開會議。董事會會議應(yīng)該嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會應(yīng)該安法定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料。2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會擬議的部分事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。公司應(yīng)在公司章程中制定明確規(guī)則，對授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的內(nèi)容，權(quán)限應(yīng)當(dāng)明確、具體，凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)提交董事會集體決策。
監(jiān)事會的監(jiān)督作用：上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向全體股東負(fù)責(zé)，以財務(wù)監(jiān)督為核心，同時對公司董事、經(jīng)理及其高級管理人員的盡職情況進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會有權(quán)向股東大會提議公司外部審計機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會的人員和組成，應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會具有足夠的經(jīng)驗(yàn)、能力和專業(yè)背景，獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理履行職務(wù)的監(jiān)督和對公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)制定和完善監(jiān)事會議事規(guī)則及工作程序，監(jiān)事會的工作應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)則和程序進(jìn)行。
績效評價與激勵約束機(jī)制：公司應(yīng)當(dāng)建立公正透明的董事和董事會績效評價的標(biāo)準(zhǔn)和程序，董事的評價由董事會下設(shè)的薪酬和考核委員會負(fù)責(zé)組織。董事會應(yīng)當(dāng)向股東大會報告董事履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。建立市場化的高級管理人員選聘機(jī)制。建立對高級管理人員的公正、透明的績效評價體系，明確績效評價的標(biāo)準(zhǔn)和程序。建立高級管理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的長期激勵機(jī)制；薪酬和考核委員會負(fù)責(zé)。
利益相關(guān)者的合法權(quán)利：銀行及其它債權(quán)人、職工、消費(fèi)者、供應(yīng)商、社區(qū)等公司的利益相關(guān)者的法定權(quán)利應(yīng)當(dāng)?shù)玫阶鹬�。公司和董事會�?yīng)該認(rèn)識到維護(hù)利益相關(guān)者合法權(quán)益的重要性，并與其充分合作 ，共同推動公司健康、持續(xù)地發(fā)展。公司應(yīng)當(dāng)為維護(hù)利益通過與監(jiān)事會、管理層的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。上市公司在實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的同時，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的環(huán)境、公益事業(yè)等問題，重視公司的責(zé)任。
信息披露和透明度：信息披露是上市公司的持續(xù)責(zé)任，上市公司應(yīng)該忠實(shí)履行持續(xù)信息披露的義務(wù)。信息披露應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時。公司應(yīng)當(dāng)建立信息管理和控制系統(tǒng)，指定專人負(fù)責(zé)公司信息的收集和披露工作，董事會秘書經(jīng)董事會授權(quán)協(xié)調(diào)和組織信息披露事項(xiàng)。上市公司要披露公司治理方面的信息，包括董事會的構(gòu)成及獨(dú)立性，董事會工作評價等，公司治理的實(shí)際狀況，及與本準(zhǔn)則存在的差距。公司應(yīng)當(dāng)及時披露持有公司股份比例較大的股東名單，以及一致行動時可以實(shí)際上控制公司的股東名單或?qū)嶋H控制者，公司、控股股東都應(yīng)當(dāng)披露公司控制權(quán)的實(shí)際狀況。
七，公司治理文化
公司治理是一種文化。除了制訂公司治理原則標(biāo)準(zhǔn)和基本架構(gòu)之外，參與各方均應(yīng)就公司治理結(jié)構(gòu)的重要性和其對公司持續(xù)發(fā)展的意義達(dá)成共識，形成股東利益導(dǎo)向的公司治理文化。中國上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善，面臨著培育相應(yīng)的市場環(huán)境、法律環(huán)境、制度與商業(yè)文化環(huán)境的艱巨任務(wù)，需要包括監(jiān)管部門和獨(dú)立董事在內(nèi)的社會各方的共同努力。
上市公司治理準(zhǔn)則 2
第一章 總 則
第一條 為推動證券公司完善公司治理，促進(jìn)證券公司規(guī)范運(yùn)作，保護(hù)證券公司股東、客戶及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》及其他法律法規(guī)，制定本準(zhǔn)則。
第二條 證券公司對客戶負(fù)有誠信義務(wù)，不得侵犯客戶的財產(chǎn)權(quán)、選擇權(quán)、公平交易權(quán)、知情權(quán)及其他合法權(quán)益，證券公司的股東和實(shí)際控制人不得占用客戶資產(chǎn)，損害客戶合法權(quán)益。
第三條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，明確股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的職責(zé)劃分。
第四條 證券公司及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的規(guī)定。
第五條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定建立完備的合規(guī)管理、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制體系。
證券公司董事會對合規(guī)管理、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制體系的有效性承擔(dān)最終責(zé)任。
第六條 本準(zhǔn)則適用于中國境內(nèi)設(shè)立的證券公司。
上市證券公司應(yīng)當(dāng)同時執(zhí)行法律、行政法規(guī)、本準(zhǔn)則和中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司的規(guī)定。本準(zhǔn)則與中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司的規(guī)定不一致的，以兩者中更加嚴(yán)格的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 股東和股東會
第一節(jié) 股 東
第七條 證券公司股東及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件。
證券公司股東轉(zhuǎn)讓所持有的證券公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)受讓方及其實(shí)際控制人符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件。
第八條 證券公司應(yīng)當(dāng)以中國證監(jiān)會或者其派出機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件、備案文件為依據(jù)對股東進(jìn)行登記、修改公司章程，并依法辦理工商登記手續(xù)。
證券公司應(yīng)當(dāng)確保公司章程、股東名冊及工商登記文件所記載的內(nèi)容與股東的實(shí)際情況一致。
第九條 證券公司股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定履行出資義務(wù)。
證券公司股東存在虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資或者變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的，證券公司應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告，并要求有關(guān)股東在1個月內(nèi)糾正。
第十條 證券公司的股東、實(shí)際控制人出現(xiàn)下列情形時，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)通知證券公司：
（一）所持有或者控制的證券公司股權(quán)被采取財產(chǎn)保全或者強(qiáng)制執(zhí)行措施；
（二）質(zhì)押所持有的證券公司股權(quán)；
�。ㄈ┏钟凶C券公司5%以上股權(quán)的股東變更實(shí)際控制人；
�。ㄋ模┳兏Q；
（五）發(fā)生合并、分立；
�。┍徊扇∝�(zé)令停業(yè)整頓、指定托管、接管或者撤銷等監(jiān)管措施，或者進(jìn)入解散、破產(chǎn)、清算程序；
（七）因重大違法違規(guī)行為被行政處罰或者追究刑事責(zé)任；
�。ò耍┢渌赡軐�(dǎo)致所持有或者控制的證券公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移或者可能影響證券公司運(yùn)作的。
證券公司應(yīng)當(dāng)自知悉前款規(guī)定情形之日起5個工作日內(nèi)向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告。
上市證券公司持有5%以下股權(quán)的股東不適用本條規(guī)定。
第十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立和股東溝通的有效機(jī)制，依法保障股東的知情權(quán)。
證券公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)以書面方式或者公司章程規(guī)定的其他方式及時通知全體股東，并向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告：
�。ㄒ唬┕净蛘咂涠隆⒈O(jiān)事、高級管理人員涉嫌重大違法違規(guī)行為；
�。ǘ┕矩攧�(wù)狀況持續(xù)惡化，導(dǎo)致風(fēng)險控制指標(biāo)不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；
（三）公司發(fā)生重大虧損；
�。ㄋ模⿺M更換法定代表人、董事長、監(jiān)事會主席或者經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人；
�。ㄎ澹┌l(fā)生突發(fā)事件，對公司和客戶利益產(chǎn)生或者可能產(chǎn)生重大不利影響；
�。┢渌赡苡绊懝境掷m(xù)經(jīng)營的事項(xiàng)。
第二節(jié) 股東會
第十二條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定股東會的職權(quán)范圍。
證券公司股東會授權(quán)董事會行使股東會部分職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定或者經(jīng)股東會作出決議，且授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體，但《公司法》明確規(guī)定由股東會行使的職權(quán)不得授權(quán)董事會行使。
第十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)自每個會計年度結(jié)束之日起6個月內(nèi)召開股東會年會。因特殊情況需要延期召開的，應(yīng)當(dāng)及時向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告，并說明延期召開的理由。
第十四條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東會會議的議事方式和表決程序。
第十五條 董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有證券公司3%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提出議案。
單獨(dú)或者合并持有證券公司3%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提名董事、監(jiān)事候選人。
第十六條 證券公司任一股東推選的董事占董事會成員1/2以上時，其推選的監(jiān)事不得超過監(jiān)事會成員的1/3，但證券公司為一人公司的除外。
第十七條 證券公司在董事、監(jiān)事的選舉中可以采用累積投票制度。
證券公司股東單獨(dú)或者與關(guān)聯(lián)方合并持有公司50%以上股權(quán)的，董事、監(jiān)事的選舉應(yīng)當(dāng)采用累積投票制度，但證券公司為一人公司的除外。
采用累積投票制度的證券公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定該制度的實(shí)施規(guī)則。
第十八條 證券公司股東會應(yīng)當(dāng)制作會議記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并依法保存。
第十九條 證券公司股東會在董事、監(jiān)事任期屆滿前免除其職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)說明理由；被免職的董事、監(jiān)事有權(quán)向股東會、中國證監(jiān)會或者其派出機(jī)構(gòu)陳述意見。
第三節(jié) 證券公司與股東之間關(guān)系的特別規(guī)定
第二十條 證券公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其控制地位或者濫用權(quán)利損害證券公司、公司其他股東和公司客戶的合法權(quán)益。
第二十一條 證券公司的控股股東不得超越股東會、董事會任免證券公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。
證券公司的股東、實(shí)際控制人不得違反法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定干預(yù)證券公司的經(jīng)營管理活動。
第二十二條 證券公司與其股東、實(shí)際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、財務(wù)、辦公場所等方面嚴(yán)格分開，各自獨(dú)立經(jīng)營、獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。
證券公司股東的人員在證券公司兼職的，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定。
第二十三條 證券公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)采取有效措施，防止與其所控制的證券公司發(fā)生業(yè)務(wù)競爭。
證券公司控股其他證券公司的，不得損害所控股的證券公司的利益。
第二十四條 證券公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方與證券公司的關(guān)聯(lián)交易不得損害證券公司及其客戶的合法權(quán)益。
證券公司章程應(yīng)當(dāng)對重大關(guān)聯(lián)交易及其披露和表決程序作出規(guī)定。
第二十五條 證券公司與其股東（或者股東的關(guān)聯(lián)方）之間不得有下列行為：
�。ㄒ唬┏钟泄蓶|的股權(quán)，但法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外；
（二）通過購買股東持有的證券等方式向股東輸送不當(dāng)利益；
（三）股東違規(guī)占用公司資產(chǎn)；
（四）法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會禁止的其他行為。
證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定對外投資、對外擔(dān)保的類型、金額和內(nèi)部審批程序。
第三章 董事和董事會
第一節(jié) 董 事
第二十六條 證券公司董事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的任職條件。
第二十七條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事的任職條件、任免程序、任期、權(quán)利義務(wù)等事項(xiàng)。
第二十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)采取措施保障董事的知情權(quán)，為董事履行職責(zé)提供必要條件。
董事應(yīng)當(dāng)保證足夠的時間和精力履行職責(zé)。
第二十九條 經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的證券公司，應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度。
證券公司聘任的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的任職條件。獨(dú)立董事在任職期間出現(xiàn)中國證監(jiān)會規(guī)定的不得擔(dān)任獨(dú)立董事的情形的，證券公司應(yīng)當(dāng)及時解聘。
第三十條 根據(jù)本準(zhǔn)則第二十九條規(guī)定建立獨(dú)立董事制度的證券公司有下列情形之一的，獨(dú)立董事人數(shù)不得少于董事人數(shù)的1/4：
�。ㄒ唬┒麻L、經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人由同一人擔(dān)任；
�。ǘ﹥�(nèi)部董事人數(shù)占董事人數(shù)1/5以上；
（三）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
第三十一條 獨(dú)立董事與公司其他董事任期相同，連任時間不得超過6年。
第三十二條 獨(dú)立董事在任期內(nèi)辭職或者被免職的，獨(dú)立董事本人和證券公司應(yīng)當(dāng)分別向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和股東會提交書面說明。
第三十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定獨(dú)立履行董事職責(zé)，并在股東會年會上提交工作報告。
獨(dú)立董事未履行應(yīng)盡職責(zé)的`，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
證券公司應(yīng)當(dāng)保障獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。
第二節(jié) 董事會
第三十四條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確董事人數(shù)。證券公司設(shè)董事會的，內(nèi)部董事人數(shù)不得超過董事人數(shù)的1/2。
證券公司可以聘請外部專業(yè)人士擔(dān)任董事。
第三十五條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)就董事長不能履行職責(zé)或者缺位時，董事長職責(zé)的行使作出明確規(guī)定。
第三十六條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事會的職責(zé)、議事方式和表決程序。
證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事會會議采取通訊表決方式的條件和程序。除由于緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉行現(xiàn)場、視頻或者電話會議外，董事會會議應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)場、視頻或者電話會議方式。
董事會應(yīng)當(dāng)在股東會年會上報告并在年度報告中披露董事的履職情況，包括報告期內(nèi)董事參加董事會會議的次數(shù)、投票表決等情況。
第三十七條 證券公司董事會每年至少召開兩次會議。董事會會議應(yīng)當(dāng)制作會議記錄，并可以錄音。會議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地記錄會議過程、決議內(nèi)容、董事發(fā)言和表決情況，并依法保存。出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。
第三十八條 證券公司董事會、董事長應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)理層的經(jīng)營管理活動。
董事會表決有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案時，與交易對方有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避。該次董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會審議。
第三十九條 證券公司董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)要求董事會糾正，經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行。
第四十條 證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)股東會和董事會會議的籌備、文件的保管以及股東資料的管理，按照規(guī)定或者根據(jù)中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、股東等有關(guān)單位或者個人的要求，依法提供有關(guān)資料，辦理信息報送或者信息披露事項(xiàng)。
第三節(jié) 董事會專門委員會
第四十一條 證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的，其董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立薪酬與提名委員會、審計委員會和風(fēng)險控制委員會，并應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定各委員會的組成、職責(zé)及其行使方式。
專門委員會可以聘請外部專業(yè)人士提供服務(wù)，由此發(fā)生的合理費(fèi)用由證券公司承擔(dān)。
專門委員會應(yīng)當(dāng)向董事會負(fù)責(zé)，按照公司章程的規(guī)定向董事會提交工作報告。
董事會在對與專門委員會職責(zé)相關(guān)的事項(xiàng)作出決議前，應(yīng)當(dāng)聽取專門委員會的意見。
第四十二條 證券公司董事會各專門委員會應(yīng)當(dāng)由董事組成。專門委員會成員應(yīng)當(dāng)具有與專門委員會職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗(yàn)。
審計委員會中獨(dú)立董事的人數(shù)不得少于1/2，并且至少有1名獨(dú)立董事從事會計工作5年以上。
薪酬與提名委員會、審計委員會的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事?lián)巍?/p>
第四十三條 薪酬與提名委員會的主要職責(zé)是：
（一）對董事、高級管理人員的選任標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行審議并提出意見，搜尋合格的董事和高級管理人員人選，對董事和高級管理人員人選的資格條件進(jìn)行審查并提出建議；
�。ǘ⿲Χ潞透呒壒芾砣藛T的考核與薪酬管理制度進(jìn)行審議并提出意見；
�。ㄈ⿲Χ�、高級管理人員進(jìn)行考核并提出建議；
�。ㄋ模┕菊鲁桃�(guī)定的其他職責(zé)。
第四十四條 審計委員會的主要職責(zé)是：
�。ㄒ唬┍O(jiān)督年度審計工作，就審計后的財務(wù)報告信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性作出判斷，提交董事會審議；
�。ǘ┨嶙h聘請或者更換外部審計機(jī)構(gòu)，并監(jiān)督外部審計機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)行為；
�。ㄈ┴�(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；
（四）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。
第四十五條 風(fēng)險控制委員會的主要職責(zé)是：
（一）對合規(guī)管理和風(fēng)險管理的總體目標(biāo)、基本政策進(jìn)行審議并提出意見；
�。ǘ⿲弦�(guī)管理和風(fēng)險管理的機(jī)構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)進(jìn)行審議并提出意見；
�。ㄈ⿲π瓒聲䦟徸h的重大決策的風(fēng)險和重大風(fēng)險的解決方案進(jìn)行評估并提出意見；
（四）對需董事會審議的合規(guī)報告和風(fēng)險評估報告進(jìn)行審議并提出意見；
�。ㄎ澹┕菊鲁桃�(guī)定的其他職責(zé)。
證券公司董事會設(shè)合規(guī)委員會的，前款規(guī)定中有關(guān)合規(guī)管理的職責(zé)可以由合規(guī)委員會行使。
第四章 監(jiān)事和監(jiān)事會
第四十六條 證券公司監(jiān)事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的任職條件。
證券公司可以聘請外部專業(yè)人士擔(dān)任監(jiān)事。
第四十七條 證券公司應(yīng)當(dāng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事履行職責(zé)提供必要的條件。
第四十八條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定監(jiān)事會的職責(zé)、議事方式和表決程序。
證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定監(jiān)事會會議采取通訊表決方式的條件和程序。除由于緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉行現(xiàn)場、視頻或者電話會議外，監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)場、視頻或者電話會議方式。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在股東會年會上報告并在年度報告中披露監(jiān)事的履職情況，包括報告期內(nèi)監(jiān)事參加監(jiān)事會會議的次數(shù)、投票表決等情況。
第四十九條 證券公司設(shè)監(jiān)事會的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)設(shè)主席，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席是監(jiān)事會的召集人。
監(jiān)事會可以下設(shè)專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)事會會議的籌備、會議記錄和會議文件的保管，并為監(jiān)事履行職責(zé)提供服務(wù)。
第五十條 證券公司監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)制作會議記錄，并可以錄音。會議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地記錄會議過程、決議內(nèi)容、監(jiān)事發(fā)言和表決情況，并依法保存。出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。
第五十一條 證券公司監(jiān)事有權(quán)了解公司經(jīng)營情況，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。
證券公司應(yīng)當(dāng)將其內(nèi)部稽核報告、合規(guī)報告、月度或者季度財務(wù)會計報告、年度財務(wù)會計報告及其他重大事項(xiàng)及時報告監(jiān)事會。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就公司的財務(wù)情況、合規(guī)情況向股東會年會作出專項(xiàng)說明。
第五十二條 證券公司監(jiān)事會可要求公司董事、高級管理人員及其他相關(guān)人員出席監(jiān)事會會議，回答問題。
監(jiān)事會可根據(jù)需要對公司財務(wù)情況、合規(guī)情況進(jìn)行專項(xiàng)檢查，必要時可聘請外部專業(yè)人士協(xié)助，其合理費(fèi)用由證券公司承擔(dān)。
監(jiān)事會對公司董事、高級管理人員履行職責(zé)的行為進(jìn)行檢查時，可以向董事、高級管理人員及公司其他人員了解情況，董事、高級管理人員及公司其他人員應(yīng)當(dāng)配合。
第五十三條 對董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，損害公司、股東或者客戶利益的行為，證券公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)要求董事、高級管理人員限期改正；損害嚴(yán)重或者董事、高級管理人員未在限期內(nèi)改正的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提議召開股東會，并向股東會提出專項(xiàng)議案。
對董事會、高級管理人員的重大違法違規(guī)行為，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)直接向中國證監(jiān)會或者其派出機(jī)構(gòu)報告。
監(jiān)事知道或者應(yīng)當(dāng)知道董事、高級管理人員有違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定、損害公司利益的行為，未履行應(yīng)盡職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第五章 高級管理人員
第五十四條 本準(zhǔn)則所稱高級管理人員，是指證券公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、董事會秘書以及實(shí)際履行上述職務(wù)的人員。
高級管理人員應(yīng)當(dāng)取得中國證監(jiān)會或者其派出機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的任職資格。證券公司不得授權(quán)未取得任職資格的人員行使高級管理人員的職權(quán)。
第五十五條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確高級管理人員的構(gòu)成、職責(zé)范圍。
第五十六條 證券公司應(yīng)當(dāng)采取公開、透明的方式，聘任專業(yè)人士為高級管理人員。
第五十七條 證券公司高級管理人員不得在其他營利性機(jī)構(gòu)兼職，但法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。
第五十八條 證券公司設(shè)總經(jīng)理的，總經(jīng)理依據(jù)《公司法》、公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，并向董事會負(fù)責(zé)。
證券公司設(shè)立管理委員會、執(zhí)行委員會等機(jī)構(gòu)行使總經(jīng)理職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確其名稱、組成、職責(zé)和議事規(guī)則，其組成人員應(yīng)當(dāng)取得證券公司高級管理人員任職資格。
第五十九條 證券公司經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運(yùn)用情況和盈虧情況。經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人必須保證報告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
未擔(dān)任董事職務(wù)的經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人可以列席董事會會議。
第六十條 證券公司經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)建立責(zé)任明確、程序清晰的組織結(jié)構(gòu)，組織實(shí)施各類風(fēng)險的識別與評估工作，并建立健全有效的內(nèi)部控制制度和機(jī)制，及時處理或者改正內(nèi)部控制中存在的缺陷或者問題。
證券公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制不力、不及時處理或者改正內(nèi)部控制中存在的缺陷或者問題承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第六十一條 證券公司分管合規(guī)管理、風(fēng)險管理、稽核審計部門的高級管理人員，不得兼任或者分管與合規(guī)管理、風(fēng)險管理、稽核審計職責(zé)相沖突的職務(wù)或者部門。
證券公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)支持合規(guī)管理、風(fēng)險管理、稽核審計部門的工作。
第六章 激勵與約束機(jī)制
第六十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立合理有效的董事、監(jiān)事、高級管理人員績效考核與薪酬管理制度。績效考核與薪酬管理制度應(yīng)當(dāng)充分反映合規(guī)管理和風(fēng)險管理的要求。
第六十三條 證券公司董事、監(jiān)事薪酬的數(shù)額和發(fā)放方式分別由董事會、監(jiān)事會提出方案，報股東會決定。
第六十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)與高級管理人員就任期、績效考核、薪酬待遇、解聘事由、雙方的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行約定。
第六十五條 證券公司高級管理人員的績效年薪由董事會根據(jù)高級管理人員的年度績效考核結(jié)果決定，40%以上應(yīng)當(dāng)采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的發(fā)放應(yīng)當(dāng)遵循等分原則。
高級管理人員未能勤勉盡責(zé)，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大風(fēng)險的，證券公司應(yīng)當(dāng)停止支付全部或者部分未支付的績效年薪。
第六十六條 證券公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)分別向股東會就董事、監(jiān)事的績效考核情況、薪酬情況作出專項(xiàng)說明。
董事會應(yīng)當(dāng)向股東會就高級管理人員履行職責(zé)的情況、績效考核情況、薪酬情況作出專項(xiàng)說明。
第六十七條 證券公司高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定，損害公司或者客戶合法權(quán)益的，公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對其進(jìn)行內(nèi)部責(zé)任追究。
證券公司不得代董事、監(jiān)事或者高級管理人員支付應(yīng)當(dāng)由個人承擔(dān)的罰款或者賠償金。
第六十八條 證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者員工根據(jù)中長期激勵計劃持有或者控制本公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司股東會決議批準(zhǔn)，并依法經(jīng)中國證監(jiān)會或者其派出機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或者備案。
第七章 證券公司與客戶關(guān)系基本原則
第六十九條 證券公司不得挪用客戶交易結(jié)算資金，不得挪用客戶委托管理的資產(chǎn)，不得挪用客戶托管在公司的證券。
第七十條 證券公司對客戶資料負(fù)有保密義務(wù)。
證券公司有權(quán)拒絕其他任何單位或者個人對客戶資料的查詢，但法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。
第七十一條 證券公司在經(jīng)營活動中應(yīng)當(dāng)履行法定的信息披露義務(wù)，保障客戶在充分知情的基礎(chǔ)上作出決定。
證券公司向客戶提供產(chǎn)品或者服務(wù)應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，并對有關(guān)產(chǎn)品或者服務(wù)的內(nèi)容及風(fēng)險予以充分披露，不得有虛假陳述、誤導(dǎo)及其他欺詐客戶的行為。
第七十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)專職部門或者崗位負(fù)責(zé)與客戶進(jìn)行溝通，處理客戶的投訴等事宜。
第七十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向社會公眾披露本公司經(jīng)審計的年度財務(wù)報告及其他信息，并保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
證券公司應(yīng)當(dāng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理信息，至少包括：
�。ㄒ唬┬匠旯芾淼幕局贫燃皼Q策程序；
�。ǘ┠甓刃匠昕傤~和在董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的分布情況；
�。ㄈ┬匠暄悠谥Ц逗头乾F(xiàn)金薪酬情況。
第八章 附 則
第七十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》、《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》及其他法律、行政法規(guī)和本準(zhǔn)則的要求，修改、完善公司章程及相關(guān)制度。
第七十五條 中國證監(jiān)會以證券公司的治理狀況作為其市場準(zhǔn)入的基本條件和日常監(jiān)管的評價依據(jù)。
第七十六條 中國證監(jiān)會可以委托證券業(yè)自律組織或者中介機(jī)構(gòu)對證券公司治理狀況進(jìn)行評價，并以適當(dāng)方式公布評價結(jié)果。
第七十七條 釋義：
�。ㄒ唬┕蓹�(quán)，是指有限責(zé)任公司股東的出資和股份有限公司的股份。
�。ǘ┕蓶|會，是指有限責(zé)任公司的股東會和股份有限公司的股東大會。
�。ㄈ╆P(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易，是指財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》中所界定的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易。
�。ㄋ模┙�(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人，是指公司總經(jīng)理，或者行使總經(jīng)理職權(quán)的管理委員會、執(zhí)行委員會等機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人。
（五）內(nèi)部董事，是指在證券公司同時擔(dān)任其他職務(wù)的董事；外部董事，是指不在證券公司同時擔(dān)任其他職務(wù)的董事；獨(dú)立董事，是指與證券公司及其股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的外部董事。
第七十八條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。
第七十九條 本準(zhǔn)則自2013年1月1日起施行。2003年12月15日中國證監(jiān)會公布的《證券公司治理準(zhǔn)則（試行）》（證監(jiān)機(jī)構(gòu)字〔2003〕259號）同時廢止。
上市公司治理準(zhǔn)則 3
為推動潤滑油有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理機(jī)構(gòu)，依法規(guī)范公司運(yùn)作，根據(jù)《公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)確定的基本原則，參照其他公司治理實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合公司章程的規(guī)定和公司實(shí)際，制訂本準(zhǔn)則。
本準(zhǔn)則闡明了公司治理的基本原則、投資者權(quán)利保護(hù)的實(shí)現(xiàn)方式，以及公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所應(yīng)當(dāng)遵循的基本的行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德等內(nèi)容。
改善公司治理，應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神。公司制定或者修改公司基本管理制度，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)本準(zhǔn)則所列明的內(nèi)容。
第一章股東與股東會
第一節(jié)股東權(quán)利
第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。
第二條公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東享有平等地位。股東按其出資額享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
第三條股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。
第四條股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。
第二節(jié)股東會的規(guī)范
第五條根據(jù)公司章程的規(guī)定，股東會的召開和表決程序遵照下列規(guī)則進(jìn)行：
1、通知和公告：按照《大慶同拓儲運(yùn)工程技術(shù)有限責(zé)任公司通知和公告管理辦法》執(zhí)行，并于會議召開前十五日通知全體股東；
2、提案的審議：由股東代表填寫提案單交董事會秘書登記編號，提交董事會列入會議議題；
3、投票和計票：按照公司章程第十六條和第十七條規(guī)定執(zhí)行；
4、會議決議的形成、會議記錄及其簽署：按照公司章程第十五條規(guī)定執(zhí)行。
第六條董事會應(yīng)認(rèn)真審議并安排股東會審議事項(xiàng)。股東會應(yīng)給予每個提案合理的討論時間。
第七條公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，明確股東會對董事會的授權(quán)內(nèi)容。
第八條公司應(yīng)在保證股東會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運(yùn)用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，加強(qiáng)股東之間的信息溝通和交流。
第九條股東會因故不能召開會議的，也可以以信函方式舉行，并進(jìn)行表決，兩者具有同樣的法律效力。
第十條按第九條方式召開股東會的，董事會秘書有義務(wù)保證會議的合法性和有效性。
第十一條公司董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開前，向股東充分披露信息。
第三節(jié)關(guān)聯(lián)交易
第十二條公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露。
第十三條公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則,關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨(dú)立第三方的價格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。
第十四條公司的資產(chǎn)屬于公司所有。公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。
第二章控股股東與公司
第一節(jié)控股股東行為的規(guī)范
第十五條控股股東應(yīng)當(dāng)注重建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第十六條控股股東可以為公司提供有關(guān)業(yè)務(wù)服務(wù)，但應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)原則與公司簽訂有關(guān)協(xié)議。
第十七條控股股東應(yīng)支持公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理機(jī)制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進(jìn)能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項(xiàng)制度。
第十八條控股股東對公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東對公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
第十九條控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序�？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對股東會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東會、董事會任免公司的高級管理人員。
第二十條公司的重大決策應(yīng)由股東會和董事會依法作出�？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。
第二節(jié)公司的獨(dú)立性
第二十一條控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。
第二十二條公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)�？毓晒蓶|高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的工作。
第二十三條控股股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰�？毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。公司應(yīng)當(dāng)對該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建帳、核算、管理。控股股東不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。
第二十四條公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度，獨(dú)立核算�？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。
第二十五條公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作�？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系�？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨(dú)立性。
第二十六條公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東�？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)�？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。
第三章董事與董事會
第一節(jié)董事的選聘程序
第二十七條公司嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，履行規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨(dú)立。
第二十八條公司應(yīng)在股東會召開前披露董事候選人的.詳細(xì)資料，保證股東代表在投票時對候選人有足夠的了解。
第二十九條董事候選人應(yīng)在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。
第三十條在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映股東的意見。
第三十一條公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。
第二節(jié)董事的義務(wù)
第三十二條董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實(shí)、誠信、勤勉地履行職責(zé)。
第三十三條董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。
第三十四條董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。董事確實(shí)無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。
第三十五條董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格遵守其公開作出的承諾。
第三十六條董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn),以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任,熟悉有關(guān)法律法規(guī),掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。
第三十七條董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。
第三十八條經(jīng)股東會批準(zhǔn)，公司可以為董事購買責(zé)任保險。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。
第三節(jié)董事會的構(gòu)成和職責(zé)
第三十九條董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。公司可在法律、法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，根據(jù)公司業(yè)務(wù)開展的需要，對公司章程規(guī)定的董事會人數(shù)及人員構(gòu)成進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
第四十條董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員中至少應(yīng)有一名是會計專業(yè)人士，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識、技能和素質(zhì)。
第四十一條董事會向股東會負(fù)責(zé)。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。
第四十二條董事會應(yīng)除認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)之外，還應(yīng)加強(qiáng)對公司經(jīng)營情況的管理，履行以下職責(zé)：
1、對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議；
2、提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；
3、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實(shí)施；
4、負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；
5、審核公司的財務(wù)信息及其披露；
6、審查公司的內(nèi)控制度；
7、研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議；
8、研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；
9、研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。
第四節(jié)董事會議事規(guī)則
第四十三條公司應(yīng)嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，規(guī)范董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運(yùn)作和科學(xué)決策。
第四十四條董事會每年度應(yīng)召開兩次會議,并根據(jù)需要及時召開臨時會議。董事會會議應(yīng)有事先擬定的議題。
第四十五條公司董事會會議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會應(yīng)會議召開前十日事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上公司董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。
第四十六條董事會會議記錄應(yīng)完整、真實(shí)。董事會秘書對會議所議事項(xiàng)要認(rèn)真組織記錄和整理。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。
第四十七條董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定授權(quán)內(nèi)容，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)由董事會集體決策。
第五節(jié)獨(dú)立董事制度
第四十八條公司可在經(jīng)營業(yè)務(wù)完全展開后，適時按照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度。
第四章監(jiān)事與監(jiān)事會
第一節(jié)監(jiān)事會的職責(zé)
第四十九條公司監(jiān)事會應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé)，對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。
第五十條監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。監(jiān)事會可以獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。
第五十一條公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費(fèi)用應(yīng)由公司承擔(dān)。
第五十二條監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財務(wù)或?qū)ｍ?xiàng)檢查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。
第五十三條監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向董事會、股東會反映，也可以直接向其他有關(guān)部門報告。
第二節(jié)監(jiān)事會的構(gòu)成和議事規(guī)則
第五十四條監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗(yàn)。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查。
第五十五條公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，規(guī)范監(jiān)事會議事規(guī)則。監(jiān)事會會議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進(jìn)行。
第五十六條監(jiān)事會應(yīng)定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。監(jiān)事會會議因故不能如期召開，應(yīng)說明原因。
第五十七條監(jiān)事會可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題。
第五十八條監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存。
第五章績效評價與激勵約束機(jī)制
第一節(jié)高級管理人員的績效評價
第五十九條公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理人員和財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序。
第六十條董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)組織。
第六十一條董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東會決定。在董事會或薪酬與考核機(jī)構(gòu)對董事個人進(jìn)行評價或討論其報酬時，該董事應(yīng)當(dāng)回避。
第六十二條董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東會報告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。
第二節(jié)經(jīng)理人員的聘任
第六十三條公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。
第六十四條公司應(yīng)采取公開、透明的方式，選聘經(jīng)理人員。
第六十五條公司應(yīng)和經(jīng)理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
第六十六條經(jīng)理的任免應(yīng)履行法定的程序，報有關(guān)登記機(jī)關(guān)登記備案。
第三節(jié)經(jīng)理人員的激勵與約束機(jī)制
第六十七條公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機(jī)制。
第六十八條公司對經(jīng)理人員的績效評價應(yīng)當(dāng)成為確定經(jīng)理人員薪酬以及其它激勵方式的依據(jù)。
第六十九條經(jīng)理人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得董事會的批準(zhǔn)，向股東會說明，并予以披露。
第七十條公司經(jīng)理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司章程規(guī)定的職責(zé)。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任。
第六章利益相關(guān)者
第七十一條公司應(yīng)尊重銀行及其它債權(quán)人、職工、消費(fèi)者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利。
第七十二條公司應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展。
第七十三條公司應(yīng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時，利益相關(guān)者應(yīng)有機(jī)會和途徑獲得賠償。
第七十四條公司應(yīng)向利益相關(guān)者提供必要的信息，以便其對公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況作出判斷和進(jìn)行決策。
第七十五條公司應(yīng)鼓勵職工通過與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營、財務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。
第七十六條公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的同時，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護(hù)、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責(zé)任。
第七章信息披露與透明度
第一節(jié)公司的持續(xù)信息披露
第七十七條持續(xù)信息披露是公司的責(zé)任。公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息。
第七十八條公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機(jī)會獲得信息。
第七十九條公司披露的信息應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)管理機(jī)關(guān)的規(guī)定并便于理解。公司應(yīng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟(jì)、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息。
第八十條公司董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東和有關(guān)管理機(jī)關(guān)，向投資者提供公司公開披露的資料等。董事會及經(jīng)理人員應(yīng)對董事會秘書的工作予以積極支持。
第二節(jié)公司治理信息的披露
第八十一條公司應(yīng)按照法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，披露公司治理的有關(guān)信息，包括但不限于：
1、董事會、監(jiān)事會的人員及構(gòu)成；
2、董事會、監(jiān)事會的工作及評價；
3、董事會、監(jiān)事會對關(guān)聯(lián)交易、董事及高級管理人員的任免等事項(xiàng)的意見；
4、公司治理的實(shí)際狀況，及與本準(zhǔn)則存在的差異及其原因；
5、改進(jìn)公司治理的具體計劃和措施。
第三節(jié)股東權(quán)益的披露
第八十二條公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時披露公司出資人的詳細(xì)資料。
第八十三條公司應(yīng)及時披露公司出資變動的情況以及其它可能引起出資變動的重要事項(xiàng)。
第八十四條當(dāng)公司控股股東增持、減持公司出資或質(zhì)押公司出資證明時，公司及其控股股東應(yīng)及時、準(zhǔn)確地向其他股東披露有關(guān)信息。
第八章有關(guān)責(zé)任
第八十五條公司及所屬部門應(yīng)嚴(yán)格遵照本準(zhǔn)則的規(guī)定，規(guī)范經(jīng)營和管理行為。違反本準(zhǔn)則規(guī)定的，公司應(yīng)當(dāng)及時糾正，因此給公司造成損失的，公司應(yīng)追究當(dāng)事人責(zé)任。觸犯刑律的，送交司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。
第九章附則
第八十六條本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。
第八十七條本準(zhǔn)則解釋權(quán)屬公司董事會。
上市公司治理準(zhǔn)則 4
為推動潤滑油有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理機(jī)構(gòu)，依法規(guī)范公司運(yùn)作，根據(jù)《公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)確定的基本原則，參照其他公司治理實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合公司章程的規(guī)定和公司實(shí)際，制訂本準(zhǔn)則。
本準(zhǔn)則闡明了公司治理的基本原則、投資者權(quán)利保護(hù)的實(shí)現(xiàn)方式，以及公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所應(yīng)當(dāng)遵循的基本的行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德等內(nèi)容。
改善公司治理，應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神。公司制定或者修改公司基本管理制度，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)本準(zhǔn)則所列明的內(nèi)容。
第一章股東與股東會
第一節(jié)股東權(quán)利
第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。
第二條公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東享有平等地位。股東按其出資額享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
第三條股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。
第四條股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的.規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。
第二節(jié)股東會的規(guī)范
第五條根據(jù)公司章程的規(guī)定，股東會的召開和表決程序遵照下列規(guī)則進(jìn)行：
1、通知和公告：按照《大慶同拓儲運(yùn)工程技術(shù)有限責(zé)任公司通知和公告管理辦法》執(zhí)行，并于會議召開前十五日通知全體股東；
2、提案的審議：由股東代表填寫提案單交董事會秘書登記編號，提交董事會列入會議議題；
3、投票和計票：按照公司章程第十六條和第十七條規(guī)定執(zhí)行；
4、會議決議的形成、會議記錄及其簽署：按照公司章程第十五條規(guī)定執(zhí)行。
第六條董事會應(yīng)認(rèn)真審議并安排股東會審議事項(xiàng)。股東會應(yīng)給予每個提案合理的討論時間。
第七條公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，明確股東會對董事會的授權(quán)內(nèi)容。
第八條公司應(yīng)在保證股東會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運(yùn)用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，加強(qiáng)股東之間的信息溝通和交流。
第九條股東會因故不能召開會議的，也可以以信函方式舉行，并進(jìn)行表決，兩者具有同樣的法律效力。
第十條按第九條方式召開股東會的，董事會秘書有義務(wù)保證會議的合法性和有效性。
第十一條公司董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開前，向股東充分披露信息。
第三節(jié)關(guān)聯(lián)交易
第十二條公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露。
上市公司治理準(zhǔn)則 5
在美國安然事件后，又連接發(fā)生了世通、施樂等著名大公司財務(wù)舞弊案。人們將這些財務(wù)丑聞歸咎于美國的“規(guī)則基礎(chǔ)”會計，認(rèn)為美國“規(guī)則基礎(chǔ)”會計僅強(qiáng)調(diào)遵循法律文件的要求，沒有很好地體現(xiàn)立法精神。因此，會計準(zhǔn)則應(yīng)著重于滿足概念框架的要求，而不僅僅是對會計事項(xiàng)做出具體的處理規(guī)范。美國《2002年薩班納斯—奧克斯萊法案》盡管沒有明確規(guī)定美國會計準(zhǔn)則的制定應(yīng)當(dāng)堅持以“原則”為基礎(chǔ)，但是從該法案要求美國證券交易委員會（SEC）具體研究美國如何采用以“原則”為基礎(chǔ)的會計體系的規(guī)定來看，已經(jīng)預(yù)示著美國會計準(zhǔn)則的制定將發(fā)生方向性的轉(zhuǎn)變。
一、“原則基礎(chǔ)”會計還是“規(guī)則基礎(chǔ)”會計
美國的公認(rèn)會計原則包括至今仍生效的會計研究公報（ARB），31個會計原則委員會（APB）意見書，150個財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）公告和大量的解釋及技術(shù)公告，美國執(zhí)業(yè)會計師協(xié)會（AICPA）發(fā)布的會計政策推薦公告和指南。另外還有其他相關(guān)的文獻(xiàn)，例如，租賃會計準(zhǔn)則就有許多解釋、修正的內(nèi)容。在許多情況下，這些文獻(xiàn)避免了一些問題，但又產(chǎn)生了一些新問題。經(jīng)過這幾十年，美國公認(rèn)會計原則成了“規(guī)則基礎(chǔ)”。
國際會計準(zhǔn)則委員會（IASC）是國際會計準(zhǔn)則理事會（IASB）的前身，它意圖明確，不復(fù)制別人的東西，而是堅持自己的邏輯，提供總的指導(dǎo)而不是對每一經(jīng)營業(yè)務(wù)頒布具體準(zhǔn)則。IASC不遺余力地堅持“原則基礎(chǔ)”的另一原因是缺乏制定一系列具體準(zhǔn)則的財力。
安然事件后，IASB對“原則基礎(chǔ)”的準(zhǔn)則制定模式更是充滿信心。2002年2月IASB主席David Tweedie在評價IASB與FASB準(zhǔn)則制定模式的優(yōu)劣時指出，F(xiàn)ASB之所以選擇“規(guī)則基礎(chǔ)”模式，完全是環(huán)境使然：公司需要詳細(xì)的規(guī)則，以減少交易設(shè)計的不確定性；注冊會計師需要詳細(xì)的規(guī)則，以減少與客戶的紛爭并在訴訟中尋求自我保護(hù)；證券監(jiān)管部門需要詳細(xì)的規(guī)則，以便于監(jiān)督實(shí)施。但David Tweedie認(rèn)為，“規(guī)則基礎(chǔ)”模式下的詳細(xì)規(guī)則往往被別有用心的公司和個人通過交易策劃所規(guī)避。此外，“規(guī)則基礎(chǔ)”模式不利于公司會計師和注冊會計師發(fā)揮專業(yè)判斷，可能誘使他們過分關(guān)注會計準(zhǔn)則的細(xì)節(jié)規(guī)定，而忽略了對財務(wù)報表整體公允性的判斷。David Tweedie認(rèn)為，“原則基礎(chǔ)”模式有助于營造一種以專業(yè)判斷取代機(jī)械套用準(zhǔn)則的氛圍，但他也承認(rèn)，采用“原則基礎(chǔ)”模式是有前提條件的：公司會計師和注冊會計師必須能夠以維護(hù)公眾利益為己任進(jìn)行專業(yè)判斷。
按照國際財務(wù)報告準(zhǔn)則規(guī)定的原則進(jìn)行會計處理（或者將其作為財務(wù)報告審計的標(biāo)準(zhǔn)），公司會計師和注冊會計師可以把握住具體的經(jīng)濟(jì)交易事實(shí)，因此國際財務(wù)報告準(zhǔn)則在一定程度上比美國會計準(zhǔn)則更能經(jīng)受交易創(chuàng)新的考驗(yàn)。但“原則基礎(chǔ)”會計要求公司會計師和注冊會計師有良好的職業(yè)判斷能力、很強(qiáng)的中立性和職業(yè)道德觀。如果我們承認(rèn)西方經(jīng)濟(jì)學(xué)所普遍認(rèn)可的自利經(jīng)濟(jì)人假定，我們就有理由推測：“規(guī)則基礎(chǔ)”的會計準(zhǔn)則是企業(yè)和會計職業(yè)界需求的產(chǎn)物。即便美國會計準(zhǔn)則轉(zhuǎn)換為“原則基礎(chǔ)”，也會因?yàn)閷?shí)踐的需要而逐漸修訂、過渡到“規(guī)則基礎(chǔ)”。很難說將來的國際財務(wù)報告準(zhǔn)則與美國會計準(zhǔn)則完全以“原則”為基礎(chǔ)，國際財務(wù)報告準(zhǔn)則與美國會計準(zhǔn)則之間可能是互動發(fā)展的關(guān)系。有些地方，美國會計準(zhǔn)則將向國際財務(wù)報告準(zhǔn)則靠攏，IASB與FASB的聯(lián)系也將會更加緊密，一體化的步伐將加快。
2002年6月初高盛公司的'全球CEO亨利·保爾森在接受《財經(jīng)》雜志專訪時提出：國際會計準(zhǔn)則也有缺陷，因?yàn)榻⒃凇霸瓌t”基礎(chǔ)上的標(biāo)準(zhǔn)在解釋時可能存在許多分歧。這也可以被管理層所利用。美國的會計準(zhǔn)則需要在原有的規(guī)則上加入一些基本的原則，是否違反標(biāo)準(zhǔn)不但要看是否違反規(guī)則，還要看是否違反原則（比如說財務(wù)報表要真實(shí)地反映收入和風(fēng)險的原則）。美國標(biāo)準(zhǔn)體系今后的建設(shè)需要和歐洲標(biāo)準(zhǔn)體系相互取長補(bǔ)短。
IASB在2002年年度報告中指出：①由安然公司的倒閉和其他企業(yè)的失敗引發(fā)的財務(wù)報告問題不僅震驚了財會界，也導(dǎo)致了對曾經(jīng)被認(rèn)為非常完善的財務(wù)報告準(zhǔn)則的重新評價。2002年之前，被質(zhì)疑的不僅有安然公司，還有其他許多家喻戶曉的公司，這類公司的數(shù)量之多令人擔(dān)憂。②安然倒閉后對會計準(zhǔn)則的部分批評意見是錯誤的。2002年報導(dǎo)的財務(wù)報告問題從根本上看是公司治理失敗的結(jié)果。實(shí)際上，2002年有330家美國上市公司為了遵守美國會計規(guī)則而重新編制它們的財務(wù)報告，這一數(shù)字超過了過去270年的總和。許多企業(yè)的失敗源于執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、審計委員會、注冊會計師、分析師、監(jiān)管者、投資銀行和新聞記者的嚴(yán)重失誤。貪婪、欺騙和過分關(guān)注個人喜惡而非公眾要求是許多問題的癥結(jié)所在。③全世界的立法者們開始審視公司治理，就像準(zhǔn)則制定者關(guān)注公司倒閉事件背后的問題。由于IASB的管理權(quán)限不包括公司治理，因此透明的會計報告對于公司建立高效的監(jiān)督機(jī)制顯得尤為重要。準(zhǔn)則制定者的調(diào)研得出的三個需要馬上注意的問題是關(guān)聯(lián)方交易、收入確認(rèn)和表外（特殊目的）工具。關(guān)聯(lián)方交易的問題早已提上議事日程，而另兩個問題正由IASB與FASB共同考慮。
二、會計準(zhǔn)則高質(zhì)量與高質(zhì)量會計信息
1。什么是高質(zhì)量的會計準(zhǔn)則。1996年4月11日，SEC發(fā)布了關(guān)于IASC“核心準(zhǔn)則”的聲明。在該聲明中，SEC提出了三項(xiàng)評價“核心準(zhǔn)則”的要素，其中第二項(xiàng)是“高質(zhì)量”。SEC對“高質(zhì)量”的具體解釋是，準(zhǔn)則必須高質(zhì)量——它們必須具有可比性和明晰性，并
且必須充分揭示信息。1998年12月，F(xiàn)ASB發(fā)表了一份題為《國際會計準(zhǔn)則的制定：未來的一種設(shè)想》的研究報告，對高質(zhì)量的準(zhǔn)則提出了比較全面的看法。每一份高質(zhì)量的準(zhǔn)則必須做到：①同基本的財務(wù)報告概念框架所提供的指導(dǎo)原則相一致。②只允許有最低限度的（最好沒有）備選會計程序（包括明確的或默許的）。因?yàn)榭杀刃院鸵回炐允菚嬓畔⒕邆溆杏眯缘那疤�，而備選方案的存在就很難保證信息的可比性和一貫性。③清晰（不含糊的）而全面，使準(zhǔn)則容易被編報者和審計師（他們必須應(yīng)用準(zhǔn)則）、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及會計信息使用者所理解。
2。什么是高質(zhì)量的會計信息。FASB的第二號概念公告《會計信息的質(zhì)量特征》提出了兩條最基本的會計信息質(zhì)量特征：相關(guān)性與可靠性。按照FASB的定義，相關(guān)性是會計信息具有預(yù)測價值、反饋價值和及時性；可靠性是信息如實(shí)反映、具有可驗(yàn)證性和中立性。
3。會計準(zhǔn)則與會計信息質(zhì)量。高質(zhì)量的會計信息必須要有高質(zhì)量的會計準(zhǔn)則作保障，但在高質(zhì)量的會計準(zhǔn)則的環(huán)境中同樣會存在會計信息的失真。高質(zhì)量的會計準(zhǔn)則與高質(zhì)量的會計信息之間的關(guān)系是：存在一個高質(zhì)量會計準(zhǔn)則的環(huán)境，這是產(chǎn)生高質(zhì)量會計信息的必要條件。高質(zhì)量的會計信息披露有賴于企業(yè)高質(zhì)量的會計信息生產(chǎn)與高質(zhì)量的注冊會計師獨(dú)立審計。其中，企業(yè)會計信息生產(chǎn)是企業(yè)會計師在企業(yè)經(jīng)營者領(lǐng)導(dǎo)下，依據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則（會計制度），利用會計手段對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動進(jìn)行如實(shí)反映。若將經(jīng)營者對企業(yè)會計工作的蓄意干擾、企業(yè)會計師的業(yè)務(wù)素質(zhì)低這兩個因素擱置不論，會計信息質(zhì)量的高低在很大程度上就取決于企業(yè)會計準(zhǔn)則的質(zhì)量與注冊會計師的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。
4。如何提高會計準(zhǔn)則質(zhì)量。在資本流動國際化的時代，國家的經(jīng)濟(jì)繁榮需要一套高質(zhì)量的會計準(zhǔn)則，其核心作用是通過提供高質(zhì)量會計信息來吸引投資者投資。究竟是先發(fā)展與完善會計準(zhǔn)則，還是先考慮國際融資的需求呢？這里可能存在一個“雞生蛋，蛋生雞”的問題：一個貧窮的國家很可能無力建起一套良好的會計準(zhǔn)則，但沒有一套良好的會計準(zhǔn)則，又會阻礙向國外融資。如果沒有外國資本的流入，也不會有對會計改革的強(qiáng)烈需要。因此，國際資本的流動能夠刺激對會計改革的需求，并且為會計改革提供必要的幫助。
為創(chuàng)建高質(zhì)量會計準(zhǔn)則，在一開始對會計改革的投入巨大，反倒可能會消耗過多的經(jīng)濟(jì)資源，進(jìn)而扼殺整個改革。考慮到這種情況，謹(jǐn)慎的選擇應(yīng)該是推遲進(jìn)行那些代價昂貴而又雄心勃勃的會計改革，代之以漸進(jìn)式的制度變遷。這樣能夠促進(jìn)一個良性循環(huán)，即最初對會計準(zhǔn)則的變革能適度促進(jìn)融資及提高經(jīng)濟(jì)增長率，隨后的經(jīng)濟(jì)增長則能為更進(jìn)一步的會計改革提供所需的資源。我國在提高會計準(zhǔn)則質(zhì)量方面所走的道路是正確的。資本市場的發(fā)展推動了會計準(zhǔn)則的發(fā)展，我國會計準(zhǔn)則改革的總體思路就是采用漸進(jìn)的方式向高質(zhì)量會計準(zhǔn)則體系發(fā)展。
三、公司治理的完善
完善會計準(zhǔn)則的目標(biāo)是，有效抑制利用會計準(zhǔn)則的缺陷進(jìn)行利潤操縱的現(xiàn)象。但正如IASB2002年在年度報告中所呼吁的：在完善會計準(zhǔn)則的同時，全世界的立法者們加強(qiáng)公司治理同樣顯得重要。
SEC要求上市公司、金融公司、證券經(jīng)紀(jì)公司、投資公司等在2003年7月前，對本公司在2003年1月1日 ~ 2003年6月30日的治理規(guī)則評級。等級從低到高分為0 ~ 5級。提供的資料包括：公司董事會的組成、管理政策、控制的組織與程序、獨(dú)立審計機(jī)制等。我們現(xiàn)在雖然無法得知SEC的這項(xiàng)規(guī)定的執(zhí)行效果，但其執(zhí)行必將導(dǎo)致相關(guān)公司對公司治理的重視。我國這幾年在公司治理方面也取得了較大成績。2001年8月，我國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，要求所有在我國境內(nèi)上市的公司聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士。在2002年6月30日前，董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括兩名獨(dú)立董事；在2003年6月30日前，董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一的獨(dú)立董事。為提高上市公司的治理水平，我國于2002年1月發(fā)布了《上市公司治理準(zhǔn)則》。該準(zhǔn)則的內(nèi)容包括：上市公司治理的基本原則、投資者權(quán)利保護(hù)的實(shí)現(xiàn)方式，以及上市公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所應(yīng)當(dāng)遵守的基本行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德等。
世界各國公司治理模式不同，各有其所長和所短。模式的形成或選擇主要取決于相對應(yīng)的組織資源與市場資源的狀況和可利用度。除此之外，也受文化、歷史、理念、理論方面的影響。雖然各國的公司治理可能朝相同的方向發(fā)展，但不可能完全相同。長期以來我們在思想上有一個誤區(qū)，希望找到一種能集現(xiàn)存不同選擇的長處、摒棄它們短處的公司治理模式，這在理論上是荒謬的，在現(xiàn)實(shí)中是不存在的。正確的方法是在權(quán)衡利弊的基礎(chǔ)上做出選擇，以確保所得大于所失。更為重要的是尋求和建立一種有自我調(diào)節(jié)功能的機(jī)制，可以根據(jù)外界和企業(yè)自身的變化對利弊得失不斷地進(jìn)行判定并做出相應(yīng)的調(diào)整。如同世界上許多問題一樣，解決問題的方式、途徑有諸多選擇，并不存在一個最優(yōu)的被普遍接受的答案。只要投資者（或利益相關(guān)者）的權(quán)益受到保護(hù)而不被公司管理層和有控制權(quán)的大股東侵害，就是有效的公司治理。
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