- 相關(guān)推薦
我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易初探
[摘要]不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易在我國(guó)上市公司中普遍存在，近年還有發(fā)展的趨勢(shì)。這些關(guān)聯(lián)交易的特點(diǎn)是形式不斷翻新，目的在于利潤(rùn)操縱，在有些行業(yè)表現(xiàn)突出。不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司、對(duì)投資者、對(duì)股票市場(chǎng)都會(huì)造成嚴(yán)重的損害。不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易在我國(guó)上市公司中普遍存在，近年還有發(fā)展的趨勢(shì)。這些關(guān)聯(lián)交易的特點(diǎn)是形式不斷翻新，目的在于利潤(rùn)操縱，在有些行業(yè)表現(xiàn)突出。不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司、對(duì)投資者、對(duì)股票市場(chǎng)都會(huì)造成嚴(yán)重的損害。其原因主要是上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)過(guò)于集中，公司內(nèi)部與外部的治理結(jié)構(gòu)不完善，以及缺乏相關(guān)的法律法規(guī)。規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的重點(diǎn)是加強(qiáng)審核、完善公司治理結(jié)構(gòu)、培育中介機(jī)構(gòu)和解決一股獨(dú)大的問(wèn)題。
關(guān)聯(lián)交易是指一公司或其附屬公司與在該公司直接或間接擁有權(quán)益、存在利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方之間所進(jìn)行的交易。在國(guó)外，關(guān)聯(lián)交易是在跨國(guó)公司、母子公司制及總分公司制得到廣泛運(yùn)用時(shí)出現(xiàn)的。在西方發(fā)達(dá)國(guó)家，關(guān)聯(lián)交易常常用于節(jié)約交易成本和合理避稅。在亞洲的一些家族企業(yè)和官營(yíng)企業(yè)中，關(guān)聯(lián)交易則被用作在母公司與子公司之間轉(zhuǎn)移利潤(rùn)或掩蓋虧損。在我國(guó)，由于對(duì)關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管制度還不完善，上市公司中出現(xiàn)了許多不公平關(guān)聯(lián)交易的情況，并借此惡意操縱利潤(rùn)，造成嚴(yán)重的后果。現(xiàn)有的法律法規(guī)對(duì)關(guān)聯(lián)交易只重披露(事實(shí)上，這種披露也是不完整的)，而對(duì)其交易的公允性不作評(píng)判，也不予干預(yù)，這使得濫用關(guān)聯(lián)交易的情況不斷發(fā)展，妨礙了證券市場(chǎng)和上市公司的健康發(fā)展。本文將探討我國(guó)不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)狀、影響及成因，并在此基礎(chǔ)上尋求解決這一問(wèn)題的對(duì)策。
一、我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)狀與特點(diǎn)
關(guān)聯(lián)交易在我國(guó)上市公司中普遍存在，多數(shù)集中于上市公司與其母公司之間或與母公司下屬其他子公司之間。近幾年，我國(guó)上市公司的關(guān)聯(lián)交易從關(guān)聯(lián)購(gòu)銷發(fā)展到股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換，從有形資產(chǎn)的交易發(fā)展到無(wú)形資產(chǎn)的交易，形式繁多，愈演愈烈。據(jù)統(tǒng)計(jì)，1997年，深滬兩市719家上市公司中有609家披露存在不同程度的關(guān)聯(lián)交易，占上市公司總家數(shù)的84．6％，1998年這一比例為80％。2000年這一比例達(dá)到93．2%，呈現(xiàn)出大幅上升的趨勢(shì)。近年的關(guān)聯(lián)交易有以下一些特點(diǎn)：
1．交易形式不斷翻新
在2000年度的關(guān)聯(lián)交易中出現(xiàn)了許多新的交易形式：(1)關(guān)聯(lián)重組行為直接表現(xiàn)為對(duì)上市公司的饋贈(zèng)，特別是對(duì)每股凈資產(chǎn)值低于1元的ST公司的饋贈(zèng)。譬如，金荔科技與大股東進(jìn)行資產(chǎn)置換，置入資產(chǎn)超出部分21998萬(wàn)元由大股東無(wú)償贈(zèng)予上市公司。該公司每股凈資產(chǎn)也由1999年的－0．496元增至2000年的1.89元。這樣做的目的無(wú)非是盡快使上市公司實(shí)現(xiàn)“摘帽”。(2)以往較少發(fā)生的委托經(jīng)營(yíng)越來(lái)越普遍，重慶港九、神馬實(shí)業(yè)、有色鑫光、峨眉山、公用科技等公司，受托經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)并獲得較好的收益；另一些上市公司則將劣質(zhì)資產(chǎn)委托給關(guān)聯(lián)方經(jīng)營(yíng)，以消除企業(yè)的潛在虧損因素。(3)出現(xiàn)了以商標(biāo)使用權(quán)為主的無(wú)形資產(chǎn)關(guān)聯(lián)，譬如，廈華電子、萬(wàn)家樂(lè)、美爾雅、粵宏遠(yuǎn)等公司的商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金額都在億元以上。其中廈華電子和粵宏遠(yuǎn)的商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓最后被“叫�！�，并由此促成了滬深交易所關(guān)于規(guī)范無(wú)形資產(chǎn)交易政策的出臺(tái)。
2．利潤(rùn)操縱現(xiàn)象明顯
孫諍和王躍堂(2000年)的研究結(jié)果表明，上市公司就總體而言存在操縱凈資產(chǎn)收益率的傾向，其操縱盈虧的動(dòng)機(jī)直接源于監(jiān)管部門(mén)的配股政策、特別處理政策和摘牌政策。董俊莉和俞競(jìng)(2001年)也指出，只要法規(guī)有一項(xiàng)最低值的要求，落在這個(gè)點(diǎn)上的企業(yè)就格外多。1999年3月證監(jiān)會(huì)對(duì)配股條件進(jìn)行了修改，規(guī)定每年的ROE不低于6％，3年平均不低于10％。結(jié)果1999年度420家上市公司中，ROE在6—8％的公司就由1997年和1998年的24家和25家，急增至67家；而1997年和1998年ROE在5％一6％的公司則由15家和17家，降為3家。這種操縱的具體方式包括：(1)采用“低買高賣”方式，譬如，華天酒店2000年在與大股東的資產(chǎn)置換中，換出資產(chǎn)帳面價(jià)值11237萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)72877元，協(xié)議按賬面價(jià)值實(shí)施置換，公司借此消除了潛在虧損因素。(2)用托管經(jīng)營(yíng)、承包經(jīng)營(yíng)、租賃方式短期內(nèi)從關(guān)聯(lián)方獲取穩(wěn)定的收益。(3)通過(guò)突擊收購(gòu)大股東屬下的高收益資產(chǎn)增加上市公司利潤(rùn)。譬如，冰箱壓縮2000年以每股1美元的價(jià)格購(gòu)買一合資公司50％的股權(quán)，形成7258萬(wàn)元的收益在今后一定年限內(nèi)分?jǐn)傆浫牍纠麧?rùn)。(4)關(guān)聯(lián)方向上市公司支付高額的資金占用費(fèi)。
3．大量收入來(lái)自關(guān)聯(lián)方，大量資金亦流向關(guān)聯(lián)方
一方面，一些上市公司向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品、提供勞務(wù)所得收入已成為他們的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的重要來(lái)源。2000年度的統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示，在公布年報(bào)的1018家上市公司中，有488家上市公司向其關(guān)聯(lián)方銷售商品或提供服務(wù)，總金額達(dá)1217．58億元。其中，有116家關(guān)聯(lián)銷售收入占其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重在30％以上，有61家在50％以上。另一方面，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易上市公司將大量資金注入關(guān)聯(lián)方。在2000年度，在1018家上市公司中，有425家向其關(guān)聯(lián)方購(gòu)買原材料及勞務(wù)服務(wù)，交易總額達(dá)1153．5億元。其中99家的原材料占其主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的30％以上，有43家這一比例超過(guò)50％，上市公司租賃關(guān)聯(lián)方的土地使用權(quán)、商標(biāo)使用權(quán)、生產(chǎn)設(shè)施使用權(quán)的情況廣泛存在。譬如，五糧液向大股東支付的商標(biāo)權(quán)使用費(fèi)一年達(dá)9318萬(wàn)元。
4．資金占用與擔(dān)�，F(xiàn)象突出
2000年，在1018家上市公司中，有844家存在與關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收應(yīng)付款結(jié)算余額。其中，遼河油田的應(yīng)收款項(xiàng)余額100％來(lái)自關(guān)聯(lián)方；而豫能控股的應(yīng)付賬款余額的96．7%是對(duì)關(guān)聯(lián)方的。關(guān)聯(lián)應(yīng)收款總額達(dá)828億元，而關(guān)聯(lián)應(yīng)付總額為237億元，這在一定程度上表明，關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的現(xiàn)象較為明顯。
5．關(guān)聯(lián)交易的行業(yè)特征明顯
統(tǒng)計(jì)顯示，2000年度在銷售活動(dòng)中發(fā)生關(guān)聯(lián)交易頻率最高的是電力煤氣、采掘業(yè)、石油化工等共用事業(yè)及重工業(yè)行業(yè)，采購(gòu)活動(dòng)中發(fā)生關(guān)聯(lián)交易頻率最高的是采掘業(yè)、石油化工等重工業(yè)及原材料制造業(yè)等。這些行業(yè)內(nèi)的企業(yè)大多是資本密集型企業(yè)，生產(chǎn)流程復(fù)雜，資產(chǎn)規(guī)模龐大。改制上市時(shí)，由于受當(dāng)時(shí)發(fā)行額度的限制，只能以其一部分資產(chǎn)為核心改制為上市公司，造成其“產(chǎn)業(yè)鏈”人為脫節(jié)，關(guān)聯(lián)交易自然會(huì)更加嚴(yán)重。譬如，在關(guān)聯(lián)交易較為嚴(yán)重的石化行業(yè)，關(guān)聯(lián)采購(gòu)占主營(yíng)業(yè)成本比例超過(guò)90％的在2000年有中國(guó)鳳凰(92．1％)、武漢石油(93．8％)、遼河油田(97.2%)、岳陽(yáng)興長(zhǎng)(90．8%)、中原油氣(94．1％)、湖北興化(94．2%)和三星石化(97．4％)七家；關(guān)聯(lián)銷售占主營(yíng)業(yè)收入比例超過(guò)75％的有石油大明(82．1％)、錦州石化(78．3％)、石煉化(78．3％)、遼河油田(100％)和湖北興化(75．6%)五家。
二、我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響
一般地說(shuō)，關(guān)聯(lián)交易有利有弊，但在我國(guó)上市公司的大量關(guān)聯(lián)交易中隱藏著許多問(wèn)題，許多關(guān)聯(lián)交易都屬于不公平關(guān)聯(lián)交易。
【我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易初探】相關(guān)文章：
我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題的研究03-23
淺析我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露03-24
上市公司關(guān)聯(lián)交易的披露與審計(jì)03-18
關(guān)于上市公司關(guān)聯(lián)交易形成原因研究03-24
上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露的研究03-24
上市公司與控股股東關(guān)聯(lián)方交易的規(guī)范03-18
我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)重組報(bào)表性的動(dòng)態(tài)對(duì)比研究03-18